中信建投证券股份有限公司

                  关于北方国际合作股份有限公司

                   调整公开发行可转换公司债券

           部分募集资金投资项目实施进度的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”或“发行人”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对北方国际调整公开
发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的事项进行了审慎核查，核
查情况如下：

    一、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金到位情况

    发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1444 号《关于核准北方国
际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易
所同意，北方国际合作股份有限公司向社会公开发行可转换公司债券，发行总额
为人民币 578,210,000.00 元，扣除承销及保荐费用（含税）2,544,000.00 元后实
际收到的金额为人民币 575,666,000.00 元，已由主承销商中信建投证券于 2019
年 10 月 30 日汇入发行人募集资金监管账户，上述到位资金再扣除其他发行费用
1,244,334.55 元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵
扣增值税进项税额 144,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 574,565,665.45 元。
上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10
月 30 日审验并出具的致同验字(2019)第 110ZC0177 号《北方国际合作股份有限
公司发行可转换公司债券募集资金情况验资报告》确认。

    北方国际已对上述募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。



                                    1
       本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，原计划用于以下项
目：

                                                                               单位：万元
                                          总投资额          总投资额     募集资金拟投入
序号               项目名称
                                          （欧元）        （人民币）     额（人民币）
        收购克 罗地亚能源项 目股份公 司
 1                                             3,201.12     25,404.09            25,404.00
        76%股份
        增资克罗地亚能源项目股份公司，
 2      用于建设“塞尼 156MW 风电项           17,916.39    142,184.47            32,417.00
        目”
                  合计                        21,117.51    167,588.56            57,821.00

       二、募集资金实际使用情况

       根据《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披
露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，截至2019年12月31日募集资金使用
情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                                                项目达到
                          募集资金                   募集资金
                                       调整后投                   募集资金      预定可使
序号       项目名称       承诺投资                   累计投入
                                       资总额                     投资进度      用状态日
                            总额                       金额
                                                                                    期
        收购克罗地亚能
 1      源项目股份公司     25,404.00   25,404.00      25,404.00         100%            --
        76%股份
        增资克罗地亚能
        源项目股份公
                                                                               2020 年 7
 2      司，用于建设       32,417.00   32,052.57      15,383.55     47.99%
                                                                               月
        “ 塞 尼 156MW
        风电项目”
          合计             57,821.00   57,456.57      40,787.55     70.99%
注：北方国际于2018年9月收购克罗地亚能源项目公司（ENERGIJAPROJEKTd.d）的76%股
权并完成交割。

       三、部分募集资金投资项目实施进度调整的具体情况

       结合目前“塞尼156MW风电项目”的实际建设情况和投资进度，在项目实
施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对项目达到预定
可使用状态的时间进行调整，具体如下：

                                          2
                         调整前项目达到预定可使用   调整后项目达到预定可使用
        项目名称
                                 状态日期                   状态日期
塞尼 156MW 风电项目            2020 年 7 月               2021 年 4 月

    四、部分募集资金投资项目实施进度调整的主要原因

    “塞尼 156MW 风电项目”的实际实施主要受到了当地异常天气、新型冠状
病毒肺炎疫情、克罗地亚地震等不可抗力因素影响。

    1、“塞尼 156MW 风电项目”实施过程中，项目所在地雨雪季提前，气候异
常导致项目施工延后。2019 年 11 月初到 12 月中旬持续连绵大雨，12 月中旬到
1 月底大雪天较多，项目地处山区，为了保证安全，项目现场采取了减少施工作
业时间，降低施工机械负荷等措施，遇较大雨雪时，采取暂停施工等措施，导致
了施工延后。

    2、受国内新冠肺炎疫情影响，风机上游产业链没有完全恢复，风机生产厂
家无法成批次连续供货，生产期及供货期均有较大程度拖延，需要运送至项目现
场的套机组设备均为超大超重的特种设备，分别由国内多个产线基地生产制造，
集港工作艰难。项目现场土建施工人员及现场服务人员均受疫情限制无法按期返
场复工，有限的人员返场后需按照克罗地亚疾控中心要求隔离，导致土建施工进
度、风机维护保养及安装指导工作进度均较原计划推迟；在项目实施过程中受限
于居家隔离办公，项目现场同设计院员工的沟通过程也受到了一定影响，详细设
计进度缓慢。之后，随着疫情在全球范围内进一步爆发，尤其以与克罗地亚邻近
国家意大利成为欧洲“震中”，疫情对项目现场生产生活物资供应产生较大影响，
施工物资采购困难进一步加大，供货周期不断延长，造成工期进一步延迟。

    3、2020 年 3 月 22 日，克罗地亚首都萨格勒布发生 5.3 级地震，造成大量房
屋受损，山地滑坡严重，阻碍交通。此次地震为克罗地亚 140 年来最强地震，项
目部所在地受地震影响也较为严重。地震和新冠肺炎疫情构成克罗地亚同时面对
的两场应对措施相悖的危机，对项目实施计划产生了较大影响。

    鉴于以上原因，经审慎研究，北方国际计划将“塞尼 156MW 风电项目”工
期延后，预计该项目至 2021 年 4 月达到预定可使用状态。

    五、部分募集资金投资项目实施进度调整的影响

                                    3
    本次部分募集资金投资项目实施进度调整，是公司根据项目实施的实际情况
做出的审慎决定，仅涉及“塞尼 156MW 风电项目”达到预定可使用状态日期的
调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目的可行
性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发
展规划。从长远来看，本次调整将降低募集资金的使用风险，有助于公司业务整
体规划及长远健康发展。

    六、本次调整事项履行的内部决策程序

    北方国际七届董事会二十八次会议、七届监事会十五次会议审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的议案》，
独立董事发表了明确同意的意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度是基于
公司实际情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次调整
募集资金投资项目实施进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已
对该事项发表同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    综上，本保荐机构对北方国际本次调整部分募集资金投资项目实施进度事项
无异议。




                                  4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
调整公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签
章页）




保荐代表人签名： ________________         _______________

                       王建                      赵启




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                        2020 年 4 月 16 日