北方国际：中信建投证券股份有限公司关于公司与北京中兵岩土工程有限公司签订工程分包合同的日常关联交易的核查意见2020-04-20
中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
与北京中兵岩土工程有限公司签订工程分包合同的
日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”或“上市公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和规范性文
件的相关规定，对北方国际本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情
况如下：
一、保荐机构核查过程
保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
1、北方国际合作股份有限公司北京工程建设分公司（以下简称“北京分公
司”）与北京中兵岩土工程有限公司（以下简称“中兵岩土”）于 2020 年 4 月
16 日在北京签署《连云港瀛洲安康里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》及
《连云港瀛洲幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》。中兵岩土将负责公
司连云港瀛洲安康里、幸福里项目桩基础施工、基坑支护及降水工程，以及与此
相关的设计及论证、物资采购、运输、技术支持、机具使用、周边协调工作。两
项合同金额分别为 18,364,817.30 元和 38,864,607.08 元。
2、2020 年 4 月 16 日，北方国际七届二十八次董事会对本次关联交易进行
了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员
中，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事植玉林、万程、魏合田、张晓明、
余道春回避表决。本次关联交易获得董事会审议通过。
3、北京中兵岩土工程有限公司实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，
中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动
人。根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，为公司的关联法人，本次交易构成
关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易的交易金额尚未达到股东大会审议标准，无需提交股东大
会审议。
三、关联方基本情况
1、关联方基本情况
中兵岩土成立于 1988 年 3 月，法定代表人夏向东，注册资本 1,500 万，经
营范围包括建筑工程、岩土工程勘察设计、施工及技术咨询、服务；勘察机具的
修理、租赁。
2、关联方财务情况
截止 2019 年 12 月 31 日，中兵岩土总资产 18,815.25 万元，总负债 17,004.45
万元，净资产 1,810.80 万元，营业收入 32,152.45 万元，净利润 162.88 万元。
3、关联关系说明
中兵岩土实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，中国兵器工业集团有限
公司为北方国际控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人。根据《股票上市
规则》10.1.3 条的规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、中兵岩土不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
关联交易标的：北方国际连云港瀛洲安康里、幸福里项目桩基础施工、基坑
支护及降水工程，以及与此相关的设计及论证、物资采购、运输、技术支持、机
具使用、周边协调等工作。
五、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价政策以原材料的市场价格和相关服务的市场公允价格为基
础。北京分公司在多家桩基施工企业中进行了询价，认为中兵岩土报价最低且具
备履约能力，并以此为依据协商确定交易价格。
六、关联交易协议的主要内容
（一）《连云港瀛洲安康里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》主要内容：
1、合同金额：合同总金额为 18,364,817.30 元。
2、合同履行期限：总施工工期为 75 日（以北京分公司发出的开工通知书为
准）。
3、合同支付条件：
（1）预付款：占合同总价的 30%；
（2）施工进度-验收-结算款：占合同总价的 67%，在开工至结算完毕的施
工过程中支付。
（3）质量保证金：占合同总价的 3%；在质量缺陷维修期满后结清。
4、施工范围：
（1）连云港瀛洲安康里项目桩基础施工、基坑支护及降水工程，以及与此
相关的设计及论证、物资采购、运输、技术支持、机具使用、周边协调等；
（2）配合本项目土方工程的实施、成品保护工作；
（3）配合本项目桩基检测；
（4）本专项工程实施过程中的安全文明施工工作。
5、合同生效条件：双方法定代表人或委托人签字、盖法人章、经双方权力
部门批准、北京分公司收到中兵岩土的保函且中兵岩土收到北京分公司的预付款
后合同生效。
6、双方承诺
（1）中兵岩土承诺：
1）按照本合同约定的工期和质量标准履行本合同并在质量保证期内承担质
量保修责任。
2）履行对外合同中与中兵岩土工作范围有关的北京分公司的所有义务。
3）按期委托北京分公司从农民工工资专用账户足额支付劳务工工资。
（2）北京分公司承诺：
按照合同约定的期限和方式向中兵岩土支付合同价款。
（二）《连云港瀛洲幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》主要内容：
1、合同价格：合同总金额为 38,864,607.08 元。
2、合同履行期限：总施工工期为 100 日（以北京分公司发出的开工通知书
为准）。
3、合同支付条件：
（1）预付款：占合同总价的 30%；
（2）施工进度-验收-结算款：占合同总价的 67%，在开工至结算完毕的施
工过程中支付。
（3）质量保证金：占合同总价的 3%；在质量缺陷维修期满后结清。
4、施工范围：
（1）连云港瀛洲幸福里项目桩基础施工、基坑支护及降水工程，以及与此
相关的设计及论证、物资采购、运输、技术支持、机具使用、周边协调等；
（2）配合本项目土方工程的实施、成品保护工作；
（3）配合本项目桩基检测；
（4）本专项工程实施过程中的安全文明施工工作。
5、合同生效条件：双方法定代表人或委托人签字、盖法人章、经双方权力
部门批准、北京分公司收到中兵岩土的保函且中兵岩土收到北京分公司的预付款
后合同生效。
6、双方承诺
（1）中兵岩土承诺：
1）按照本合同约定的工期和质量标准履行本合同并在质量保证期内承担质
量保修责任。
2）履行对外合同中与中兵岩土工作范围有关的北京分公司的所有义务。
3）按期委托北京分公司从农民工工资专用账户足额支付劳务工工资。
（2）北京分公司承诺：
按照合同约定的期限和方式向中兵岩土支付合同价款。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和
诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成
果不构成重大影响。
八、2019 年年初至披露日北方国际与中兵岩土累计已发生的各类关联交易
的总金额为 0 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表独立意见如下：
（一）公司与北京中兵岩土工程有限公司签订连云港瀛洲安康里、幸福里项
目桩基础及基坑支护工程分包合同的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（二）公司与北京中兵岩土工程有限公司签订连云港瀛洲安康里、幸福里项
目桩基础及基坑支护工程分包合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信
的原则，交易价格公允合理，不存在同业竞争的情形。
（三）在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。
交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他
股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
经过事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。针对上述事项公司已履行了
必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
与北京中兵岩土工程有限公司签订工程分包合同的日常关联交易的核查意见》之
签章页）
保荐代表人签名：
王建 赵启
中信建投证券股份有限公司
2020 年 4 月 16 日
