关于“北方转债”开始转股的提示性公告
证券简称：北方国际             证券代码：000065           公告编码：2020-037

转债简称：北方转债             转债代码：127014



                       北方国际合作股份有限公司
               关于“北方转债”开始转股的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    证券代码：000065
    证券简称：北方国际
    债券代码：127014
    债券简称：北方转债
    转股价格：人民币 8.84 元/股
    转股期起止日期：2020 年 4 月 30 日至 2025 年 10 月 23 日


    一、可转债发行上市概况
    （一）可转债发行情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444 号）核准，北方国际合作股份
有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于 2019 年 10 月 24 日公开发行了
578.21 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 57,821.00 万元。发行
方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部
分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足
57,821.00 万元的部分由主承销商余额包销。
    （二）可转债上市情况
    经深交所“深证上[2019]735 号”文同意，公司 57,821.00 万元可转换公司债
券于 2019 年 11 月 21 日起在深交所挂牌交易，债券简称“北方转债”，债券代码
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“127014.SZ”。
    （三）可转债转股情况
    根据相关法律法规和《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次发行的“北方转债”的转股
期自可转债发行结束之日（2019 年 10 月 30 日，即募集资金划至发行人账户之
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2020 年 4 月 30 日
至 2025 年 10 月 23 日止）。
    本次可转换公司债券转股股份来源为仅使用新增股份转股。
    二、可转债转股的相关条款
    （一）发行数量：578.21 万张
    （二）发行规模：57,821.00 万元
    （三）票面金额：100 元/张
    （四）票面利率：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%。
    （五）可转债存续期间：自发行之日起六年，即 2019 年 10 月 24 日至 2025
年 10 月 23 日。
    （六）转股期的起止日期：自可转债发行结束之日（2019 年 10 月 30 日，
即募集资金划至公司账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止（即自 2020 年 4 月 30 日起，至 2025 年 10 月 23 日止）。
    （七）初始转股价格：人民币 8.84 元/股
    三、可转债转股申报的有关事项
    （一）转股申报程序
    1、转股申报应按照深交所的有关规定，债券持有人通过深交所交易系统以
报盘方式进行。
    2、持有人可以将自己账户内的“北方转债”全部或部分申请转换为北方国
际股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
    3、可转债转股申报单位为“1 张”，每张面额为 100 元，转换成股份的最小
单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=
可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并
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以去尾法取一股的整数倍）。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。可转
债持有人申请转股时，所剩债券面额不足转换为 1 股股份的部分，公司将按照深
交所等部门的有关规定，在该种情况发生后的五个交易日内以现金兑付该部分可
转债的票面金额及利息。
    4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额
大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分
予以取消。
    （二）转股申报时间
    持有人可在转股期内（即 2020 年 4 月 30 日至 2025 年 10 月 23 日）深交所
交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
    1、“北方转债”停止交易前的停牌时间；
    2、公司股票停牌期间；
    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
    （三）可转债的冻结及注销
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份
数额，完成变更登记。
    （四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益
    当日买进的可转债当日可申报转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后
的次一交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
    （五）转股过程中的有关税费
    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
    （六）转换年度利息的归属
    “北方转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，
即 2019 年 10 月 24 日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
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申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
    四、可转债转股价格和修正情况
    （一）初始转股价格的确定依据
    本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 8.84 元/股，不低于募集说明书
公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （二）转股价格的调整方式
    在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送红股或转增股本率，
k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
    （三）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日
均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及深圳证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    五、可转债赎回条款及回售条款
    （一）赎回条款
    1、到期赎回条款
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    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值 110%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    2、有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    （二）回售条款
    1、有条件回售条款
    公司股票在最后两个计息年度任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转
股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债
券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
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上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    六、转股年度有关股利的归属
    因本可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    七、其他事项
    投资者如需要了解“北方转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2019 年 10
月 22 日刊载于《中国证券报》《证券时报》的《北方国际合作股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网的《北方国际合作股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
    咨询部门：北方国际合作股份有限公司董事会办公室
    咨询电话：010-68137370


    特此公告。


                                         北方国际合作股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年四月二十七日