北京市天元律师事务所

                 关于北方国际合作股份有限公司
         “北方转债”2020 年第一次债券持有人会议的
                                法律意见




致：北方国际合作股份有限公司


   北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北方国际合作股份有限公司
（以下简称“公司”）聘任，指派本所律师参加公司“北方转债”2020 年第一次
债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北方
国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）、《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人
会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次债券持有人会议的召集和
召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性以及公司要
求的其他有关问题出具本法律意见。


   为出具本法律意见，本所律师查阅了为出具本法律意见所必须查阅的文件、资
料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。


   在公司已向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见作为公司本次债券持有人会
议的材料，随其他文件一同公告或上报，并依法对本所经办律师在其中发表的法律
意见承担责任。


   本法律意见仅供本次债券持有人会议见证使用，不得用作任何其他目的。


   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、   本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集程序

    经公司董事会提议，公司七届三十二次董事会决议召开本次债券持有人会议。
2020 年 8 月 12 日通过指定信息披露媒体发布了《北方国际合作股份有限公司关于
召开“北方转债”2020 年第一次债券持有人会议的通知》（下称“《召开债券持有
人会议通知》”）。该《召开债券持有人会议通知》中载明了召开本次债券持有人会
议的会议召集人、会议时间、会议召开和表决方式、债权登记日、会议审议事项、
出席会议的人员、债券持有人参会登记办法、表决程序和效力等事项。

    （二）本次债券持有人会议的召开程序

    本次债券持有人会议于 2020 年 8 月 27 日 15:00 在北京市石景山区政达路 6 号
院北方国际大厦召开，采用投票表决采取记名方式现场投票表决。本次债券持有人
会议由代为履行公司董事长职务的董事万程先生担任会议主席并主持。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《债券持有人会议规则》以及《募集说明书》的规定。

    二、   出席本次债券持有人会议的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次债券持有人会议的人员资格
    出席公司本次债券持有人会议的人员，除法律、法规另有规定外，截至本次债
券持有人会议的债权登记日（2020 年 8 月 20 日），登记在册的“北方转债”之债
券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“北方转债”债券持有人。

    经本所律师核查，出席本次债券持有人会议并表决的本次债券持有人或其委托
代理人共 3 名，代表本次未偿还且有表决权的债券 607,656 张，占本次未偿还且有
表决权债券面值总额的 10.49%。

    （二）本次债券持有人会议的召集人

    根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，北方国际合作股份有限
公司董事会为本次债券持有人会议的召集人。

    经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议出席会议人员的资格、召集人资
格均合法、有效。

    三、   本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

    （一）本次债券持有人会议的表决程序

    经查验，本次债券持有人会议所表决的事项均已在《召开债券持有人会议通知》
中列明。

    本次债券持有人会议采取记名方式现场投票表决的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    （二）本次债券持有人会议的表决结果

    经合并现场投票结果，本次债券持有人会议审议议案表决结果如下：

    1、《变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》

    表决情况：同意票 607,656 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）所持有表决权且未尝还债券面值总额的 100%；反对票 0 张，
占出席本次债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有表决权且
未尝还债券面值总额的 0%；弃权票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有
人（或债券持有人代理人）所持有表决权且未尝还债券面值总额的 0%。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


   综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人和
出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《募集说明
书》以及《债券持有人会议规则》等相关规定，表决结果合法有效。


   （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司“北方
转债”2020 年第一次债券持有人会议的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所   （盖章）


负责人： _______________


             朱小辉




                                    经办律师（签字）： ______________
                                                          韩旭坤




                                                      ______________
                                                          王铮铮


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                                                  2020 年 8 月 27 日