中信建投证券股份有限公司

                     关于北方国际合作股份有限公司

               可转换公司债券回售有关事项的核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”或“发行人”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对北方国际可转换公
司债券（以下简称“北方转债”，债券代码：127014）回售有关事项进行了审慎
核查，核查情况如下：

       一、“北方转债”发行上市情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1444 号《关于核准北方国际合作
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行可转换公司债券 5,782,100 张，每张面值 100 元，发行总额
为人民币 578,210,000.00 元，扣除承销及保荐费等发行费用后，实际募集资金净
额为人民币 574,565,665.45 元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2019 年 10 月 30 日审验并出具的致同验字(2019)第 110ZC0177
号《北方国际合作股份有限公司发行可转换公司债券募集资金情况验资报告》确
认。

       “北方转债”于 2019 年 11 月 21 日于深圳证券交易所上市。“北方转债”的
存续起止日期为 2019 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 24 日。

       二、“北方转债”回售事项

       （一）导致回售条款生效的原因
       公司于 2020 年 8 月 11 日召开七届三十二次董事会、2020 年 8 月 27 日召开
公司 2020 年度第五次临时股东大会及“北方转债”2020 年第一次债券持有人会


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议，分别审议通过《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》。
根据《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
“北方转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：
    “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

    （二）回售价格
    当期应计利息的计算公式为 IA = B×i×t÷365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    其中：i=0.5%（“北方转债”第一年票面利率）；t=316 天（2019 年 10 月 24
日至 2020 年 9 月 4 日，算头不算尾）。计算可得：IA=0.433 元/张。
    由上可得，“北方转债”的回售价格为 100.433 元/张。
    根据相关税收法律和法规的有关规定，①对于持有“北方转债”的个人投资
者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%
的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.346 元/张；②对
于持有“北方转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关于境外机构
投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税 2018[108]号）规定，
免征所得税，回售实际所得为 100.433 元/张；③对于持有“北方转债”的其他债
券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.433
元/张，自行缴纳债券利息所得税。
    “北方转债”持有人可回售部分或全部未转股的“北方转债”。“北方转债”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、保荐机构核查意见

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    经核查，本保荐机构认为：“北方转债”回售符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规
定以及《募集说明书》的相关规定。同时，公司本次变更可转换公司债券募集资
金投资项目实施方式事项已经履行了必要的审批程序。

    综上，本保荐机构对本次“北方转债”回售有关事项无异议。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名： ________________         _______________

                       王建                        赵启




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                          2020 年 9 月 1 日