北方国际：中信建投证券股份有限公司关于公司全资子公司中国北方车辆有限公司收购北奔重汽集团进出口有限公司100%股权暨关联交易的核查意见2020-09-24
中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
全资子公司中国北方车辆有限公司收购北奔重汽集团进出
口有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的
要求，对北方国际本次关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为整合现有渠道及内外部资源，发挥海外网络及协同优势，完善海外市场布
局，提升产品的市场竞争力，促进公司转型升级，公司全资子公司中国北方车辆
有限公司（以下简称“北方车辆”）以支付现金的方式购买北奔重型汽车集团有
限公司（以下简称“北奔重汽集团”）持有的北奔重汽集团进出口有限公司（以
下简称“北奔进出口公司”）100%股权。
本次交易的交易对手方北奔重汽集团为中国兵器工业集团有限公司的控股
子公司，中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东、实际控制人中国北方工业
有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，
为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易无需经股东大会的审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联交易对方的基本情况
本次关联交易的交易对手方为北奔重汽集团，其基本情况如下：
1、公司类型：有限责任公司；
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2、统一社会信用代码：911502002398958626；
3、法定代表人：范志平；
4、注册资本：162,827 万；
5、注册地址：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路 9 号；
6、经营范围：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生
产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；
进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件；
7、股东及出资情况
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
中国兵器工业集团有限公司 68.14% 110,943
内蒙古第一机械集团有限公司 21.40% 34,853
重庆铁马工业集团有限公司 7.41% 12,070
中国北方工业有限公司 2.65% 4,315
包头市工业国有资产经营有限公司 0.40% 646
8、财务情况
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 707,138 735,462
净资产 142,533 111,051
营业收入 338,610 150,835
9、北奔重型汽车集团有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为北奔进出口公司 100%股权。北奔进出口公司系北奔
重汽及四名自然人股东共同出资设立，负责北奔重汽集团授权出口的国内经销商
和海外经销商业务。
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1、公司类型：其他有限责任公司；
2、统一社会信用代码：91150204MA0MWB0E6M；
3、注册地址：内蒙古自治区包头市青山区包头装备制造产业园区兵工路 9
号；
4、法定代表人：董正明；
5、注册资本：600.00 万元；
6、经营范围：自营代理北奔重卡整车和零部件（北奔、铁马品牌）进出口
业务；为合作出口目的的北奔重卡整车和零部件国内销售和服务；机器仪表、原
材料的进出口业务，与北奔重卡整车和零部件进出口业务相关的售后、信息咨询
服务，技术开发及转让业务；
7、股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
北奔重型汽车集团有限公司 100.00% 600
8、历史沿革
北奔进出口公司系于 2015 年 11 月 18 日由北奔重汽、董正明、何建国、金
鑫、李广武共同出资设立，其中，北奔重汽集团出资 480.00 万元，董正明出资
60.06 万元，何建国、金鑫、李广武各出资 19.98 万元，北奔进出口公司注册资
本 600.00 万元，实收资本 600.00 万元。2018 年 1 月，何建国将其持有的股权全
部转让给宝雅龙。2020 年 3 月北奔重汽集团收购董正明、金鑫、李广武、宝雅
龙持有的进出口公司股权。截至 2020 年 4 月，北奔重汽集团持有北奔进出口公
司 100%股权；
9、财务情况
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 17,101.16 25,578.73
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负债总额 16,503,71 25,080.26
净资产 597.45 498.47
2019 年 1 月-12 月 2020 年 1 月-4 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 45,166.64 6,153.83
净利润 549.97 -98.98
10、其他情况说明
截至目前，北奔进出口公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施等。
本次关联交易涉及北奔进出口公司的股权不存在优先受让权，本次关联交易
不涉及债权债务转移。
北奔进出口公司不存在被北奔重汽集团占用资金，或为其提供担保等情形。
北奔进出口公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
北方车辆委托具有执行证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公
司，对北奔进出口公司股东全部权益项目在 2020 年 4 月 30 日的市场价值进行了
评估。
1、评估方法的选择
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法.
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管
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理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境
能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本
次评估适用收益法。
2、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，北奔进出口公司总资产账面价值为 25,578.73 万元，评
估价值为 25,597.45 万元，增值额为 18.72 万元，增值率为 0.07%；负债账面价值
为 25,080.26 万元，评估价值为 25,080.26 万元，无增减值变动；净资产账面价值
为 498.47 万元，评估价值为 517.19 万元，增值额为 18.72 万元，增值率为 3.76%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 25,563.04 25,581.86 18.82 0.07
非流动资产 15.69 15.59 -0.10 -0.64
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 8.32 8.22 -0.10 -1.20
在建工程 - - -
无形资产 - - -
土地使用权 - - -
其他 7.37 7.37 - -
资产总计 25,578.73 25,597.45 18.72 0.07
流动负债 25,080.26 25,080.26 - -
非流动负债 - - -
负债总计 25,080.26 25,080.26 - -
净资产 498.47 517.19 18.72 3.76
3、收益法评估结果
采用收益法评估后的北奔进出口公司股东全部权益价值为 486.69 万元，评
估减值 11.78 万元，减值率为 2.36%。
4、评估结果的最终确定
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北奔进出口公司作为一家汽车贸易企业，由于公司 2015 年成立以来，条件
欠缺，管理、销售、服务能力尚未完善，部分费用由北奔重汽集团承担，出口公
司部分费用不完整，收益法评估结果难以客观反映被评估单位实际价值，资产基
础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，评估单
位详细提供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需
的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，能够比较合理
的反映被评估单位的股权价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终
评估结论，结果为 517.19 万元。
具体评估过程详见 2020 年 9 月 23 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网披露的《中国北方车辆有限公司拟收购北奔重型汽车集团有限公司持有的
北奔重汽集团进出口有限公司股权涉及北奔重汽集团进出口有限公司股东全部
权益价值评估报告》。
经交易双方友好协商，一致同意北奔进出口公司 100%股权交易价格为人民
币 517.19 万元，符合市场定价原则。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：北奔重型汽车集团有限公司
受让方：中国北方车辆有限公司
1、转让基准日及标的
（1）股权转让基准日：2020 年 04 月 30 日。
（2）转让标的：北奔进出口公司 100%股权。
（3）基准日后损益：由北方车辆承担或享有。
2、转让对价
双方同意以重组评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的目标公司
资产评估报告【天兴评报字（2020）第 0963 号】所列示的评估价值结果为最终
转让对价。
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3、支付方式
本合同生效后，北方车辆应当于一个月内以银行电汇方式一次性付清。
4、股权保证
北奔重汽集团保证转让给北方车辆的目标公司股权是其真实出资，其拥有合
法的所有权和完全的处分权，保证未设置任何抵押、质押或保证等担保行为，并
免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有责任和损失，由北奔重汽集团承担。
5、税费承担
本合同项下股权转让交易过程中发生的各种纳税义务及费用，按照中国税法
的规定由纳税义务人自行承担。
6、变更与补充
本合同经甲乙双方协商一致可以书面形式进行修改、变更和补充。其修改、
变更、补充的条款内容与本合同发生冲突之处，以补充协议为准。
7、争议的解决
本合同履行中发生的任何争议，双方应通过友好协商解决。协商不成，可将
争议提交北京仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对各方具有最终约束力。
8、合同生效
本合同经双方法定代表人或委托代理人签字及双方盖章后成立，完成国资审
批程序后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，北奔进出口公司将成为北方车辆的全资子公司，北奔进出
口现有员工 35 人将有北方车辆统一管理，北方车辆将聚集内部优势人力资源，
组建高效团队进入北奔进出口公司。
本次交易不存在土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易完成后
不会形成同业竞争。
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七、本次关联交易的影响
北方车辆自成立以来，累计出口北奔重卡整车、散件及备件 13,040 台套，
累计金额超过 7 亿美元。北方车辆与北奔重汽集团于 2010 年在南非成立的 ESI
合资公司，在当地市场份额达 6%，在南部非洲市场确立了 Powerstar 重卡的品牌
地位。本次收购北奔进出口公司 100%股权，通过统一出口授权，整合北奔外贸
资源，延伸北方车辆的产业链条，促进北方车辆作为车辆及重型装备国际化经营
平台和国际产能合作平台的转型升级，提升国际化经营能力和水平，提高北方车
辆的核心竞争力。与北奔重汽进一步深化合作，可加快扩大北奔重卡的海外出口
规模，稳步提高国际市场份额，实现双方的互利共赢。
本次关联交易完成后，北奔进出口公司将纳入公司合并报表范围。
本次关联交易不会对公司日常经营产生不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与北奔重汽集团及其合并报表范围内的子公司累计
已发生的各类交易总金额为 9,283.65 万元。
九、公司内部履行的决策程序
（一）审议程序
2020 年 9 月 22 日，公司召开第七届三十六次董事会，审议通过《关于公司
全资子公司中国北方车辆有限公司收购北奔进出口有限公司 100%股权的议案》，
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事燕云飞回避表决。本次交易经独立董
事事前认可，并发表了独立意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可及相关独立意见，意见如下：
1、本次公司全资子公司北方车辆收购北奔进出口 100%股权，是整合现有渠
道及内外部资源，发挥海外网络及协同优势，完善海外市场布局，提升产品的市
场竞争力，促进公司转型升级所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。
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2、本次公司全资子公司北方车辆收购北奔进出口 100%股权暨关联交易事项
决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
3、本次公司全资子公司北方车辆收购北奔进出口 100%股权是根据北京天健
兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告、并经双方协商确定交易对价，交易
价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意将公司全资子公司北方车辆收购北奔进出口 100%股权事项提交董事
会审议。
十、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易的相关董事会材料、独立董事意见、关联交易
协议、审计报告及评估报告等资料。经核查，保荐机构认为：
北方国际全资子公司北方车辆收购北奔进出口公司 100%股权暨关联交易事
项，已经公司七届三十六次董事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独
立意见，履行了必要的法律程序，本次关联交易无需提交股东大会审议，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法规的要求以及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司业务发展需要，交
易价格以评估值为依据，并经交易双方协商确定，不存在通过关联交易损害公司
及非关联股东利益的情形。本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
全资子公司中国北方车辆有限公司收购北奔重汽集团进出口有限公司 100%股权
暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ _______________
王建 赵启
中信建投证券股份有限公司
2020 年 9 月 23 日
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