董事会审计与风险管理委员会工作细则

                     北方国际合作股份有限公司

                董事会审计与风险管理委员会工作细则

       （经2021年1月27日公司七届三十九次董事会审议通过）

                           第一章   总   则

    第一条 为强化北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，规范公

司经营行为，防范公司经营风险，做到事前审计、专业审计，根据《中华人

民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中央企业全面风险管理指引》、《企

业内部控制基本规范》及配套指引、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、

《北方国际合作股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规

范性文件规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），

并制定本工作细则。

    第二条 审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会

负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，根据公司和全体股东的最大利

益，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

    第三条 审计与风险管理委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督

和核查，以及指导、监督和评价公司内部控制和风险管理工作。


                            第二章人员组成


    第四条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，其中独立董事委员

两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第五条 审计与风险管理委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董

事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事


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委员担任，且应为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员在独立董

事委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 审计与风险管理委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委

员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    审计与风险管理委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，

应按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的

要求予以公告。

    第八条 审计部为审计与风险管理委员会的办事机构，主要负责做好委员

会审核事项的前期准备工作，提供委员会审核的资料，负责委员会决议的落

实事宜；董事会办公室主要负责委员会的工作联络和会议组织等事宜，统筹

协调相关事务。董事会办公室、财务金融部是审计与风险管理委员会风险管

理、内控管理日常工作的支持机构。董事会秘书列席审计与风险管理委员会

会议，必要时进行相关协调工作。

                        第三章 职责权限

    第九条 审计与风险管理委员会的主要职责包括：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况；

    （五）就其认定的重大事项作出决议并提请董事会审议；

    （六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事项。

    第十条审计与风险管理委员会应配合监事会的审计活动，并依法接受公

司监事会的监督。


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                       第四章 工作程序

    第十一条 公司审计部负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备

工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司年度内部审计与风险管理工作计划;

    （二）公司相关财务报告;

    （三）内外部审计机构的工作报告；

    （四）外部审计合同及相关工作报告；

    （五）公司全面风险管理年度报告；

    （六）公司对外披露信息情况；

    （七）公司重大关联交易情况；

    （八）公司年度内部控制评价报告；

    （九）重大事件的审计报告；

    （十）其他相关资料。

    第十二条 审计与风险管理委员会会议对审计部提供的报告或情况进行

评议，并将相关书面决议材料或会议纪要呈报董事会讨论，工作内容包括:

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面

真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联

交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内部控制评价报告、募集资金的存放与使用情况报告是否全

面真实；

    （五）其他相关事宜。

                       第五章 议事规则


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    第十三条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至

少召开两次定期会议，经召集人或两名以上委员提议，可以召开临时会议。

会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他委员主持。

    第十四条 审计与风险管理委员会会议应由二分之一以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的议案必须经全体委员的过半

数通过。

    第十五条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式。

    第十六条 公司分管审计工作领导和审计部负责人列席审计与风险管理

委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人

员列席会议。

    第十七条 审计与风险管理委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业

中介机构为其决策提供专业意见，经董事会批准执行，有关费用由公司承担。

    第十八条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十九条 审计与风险管理委员会会议资料一般包括会议通知、会议议案、

会议决议、会议记录等，出席会议的委员应在会议记录上签名。会议决议、

会议记录等文件原件由董事会办公室保存，复印件由审计部归档。

    委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提请董事会审议。

    第二十条 出席会议的委员及其他与会人员对会议所议事项负有保密义

务，不得擅自披露有关信息。

                         第六章 年报工作规程

    第二十一条   审计与风险管理委员会应就聘请或更换外部审计机构向董


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事会提出建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，提交会计师事务

所从事上年度公司年报审计工作的评价报告和本年度续聘或改聘会计师事务

所的议案。

    第二十二条     年度财务报告审计工作开始前，审计与风险管理委员会应

与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作

的时间安排。

    第二十三条     审计与风险管理委员会应督促会计师事务所在约定时限内

提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负

责人的签字确认。

    第二十四条     审计与风险管理委员会应在年审注册会计师进场前审阅公

司编制的财务会计报表，并形成书面意见。

    第二十五条     在年审注册会计师进场后，审计与风险管理委员会应加强

与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审

阅公司财务报表，并形成书面意见。

    第二十六条     审计与风险管理委员会应对年度财务报告进行表决，形成

决议后提交董事会审核。

    第二十七条审计与风险管理委员会审核公司年度报告的相关信息应在年

度报告中予以披露。



                         第七章 附       则

    第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行，原董事会审计与

风险管理委员会工作细则（经 2011 年 3 月 25 日公司五届二次董事会审议通

过）、《董事会审计委员会年报工作规程（于 2008 年 2 月 26 日四届七次董

事会批准）》同时废止。


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    第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章

程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，

报董事会审议通过。

    第三十条 本细则解释权属于公司董事会。




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