2020 年度独立董事工作报告议案



               北方国际合作股份有限公司
               2020 年度独立董事工作报告


    我们（鲍恩斯、何佳、袁立）作为北方国际合作股份有
限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求，在 2020
年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司
发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及
薪酬考核等方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东
的合法权益。
    现将 2020 年度履行职责情况报告如下：

一、报告期内独立董事变更情况

    报告期内，公司独立董事谢兴国先生于 2020 年 9 月 16
日六年任职期满，不再担任公司独立董事职务。

    2020 年 4 月 19 日，公司七届三十三次董事会审议通过
了《变更公司独立董事》的议案，公司控股股东中国北方工
业有限公司推荐袁立先生为北方国际合作股份有限公司第
七届董事会独立董事候选人。

    2020 年 9 月 4 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审
议通过了该项议案，选举袁立先生为第六届董事会独立董

                             1
                                                2020 年度独立董事工作报告议案


事。任期自股东大会审议通过之日起，至第七届董事会任期
届满为止。

二、出席董事会和股东会的情况

    1、2020 年度董事会出席及投票情况

    2020 年共召开了 16 次董事会，具体参会情况如下：
         本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出        缺席 是否连续两次未
 姓名
         加董事会次数 次数     参加次数   席次数        次数 亲自参加会议

鲍恩斯        16         4        10            2        0         否

 何佳         16         4        10            2        0         否

 袁立         4          2         2            0        0         否

谢兴国        12         4         8            0        0         否

    对董事会审议的各项议案均表同意赞成。

    2、股东大会列席情况

    公司于 2020 年共召开了 8 次股东大会，具体情况如下：

            姓名                           列席股东大会次数

           鲍恩斯                                   4

            何佳                                    5

            袁立                                    1

           谢兴国                                   4

二、发表独立意见的情况

    1、关于“日常关联交易事项”所发表的独立意见

    （1）独立董事经过事前认可，对“2020 年度日常关联
                                       2
                                   2020 年度独立董事工作报告议案


交易预计”的议案发表了独立意见，认为：“①公司从关联
方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交
易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开
展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则；
②公司董事会对公司 2019 年度关联交易实际发生情况的审
核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计
存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日
常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事
项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性；③在议
案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制
度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上
市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益。”

    （2）独立董事经过事前认可，对“公司与北京中兵岩
土工程有限公司签订连云港瀛洲安康里、幸福里项目桩基础
及基坑支护工程分包合同暨日常关联交易”事项发表了独立
意见，认为：“①公司与北京中兵岩土工程有限公司签订连
云港瀛洲安康里、幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合
同的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；②公司与
北京中兵岩土工程有限公司签订连云港瀛洲安康里、幸福里
项目桩基础及基坑支护工程分包合同的关联交易事项遵循


                            3
                                   2020 年度独立董事工作报告议案


公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允合理，不存
在同业竞争的情形；③在议案表决时，关联董事回避了表决，
执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”

    2、关于“公司治理及内控建设方面”发表的独立意见

    （1）独立董事每季度对“公司与控股股东及其他关联
方资金往来、公司对外担保情况”发表专项说明及独立意见，
认为：“公司当期未发生控股股东及关联方占用上市公司资
金的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东
及关联方占用上市公司资金的情况发生。公司当期无违规对
外担保情况。”

    （2）独立董事经过事前认可，对《2019 年度内部控制
评价报告》，发表独立意见，认为：“公司建立了较为完善的
内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度
具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、经营管理、
财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内
控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，
公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制
是有效的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可
以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。公
司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制

                            4
                                    2020 年度独立董事工作报告议案


体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进
一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制
度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。”

    3、其他经营事项发表的独立意见

    （1）独立董事对“公司控股子公司开展利率掉期业务”
事项发表独立意见，认为：“①公司控股子公司开展的利率
掉期业务以套期保值为目的，与日常经营需求紧密相关，有
利于降低利率波动对公司的影响，将融资成本锁定在可控范
围内，合理控制利率风险，不进行任何投机和套利交易，符
合公司的经营发展的需要；②公司已制定《金融衍生品交易
管理办法》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品
交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信
息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形；③同意公司控股子公司开展利率掉期业务。”

    （2）独立董事经过事前认可，对“公司全资子公司辉
邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保”
事项发表独立意见，认为：“①本次控股子公司辉邦集团有
限公司向关联方借款，是由于公司当前正处于转型升级的关
键期，海外重大投资项目陆续开工建设，需要大规模的资金
投入，为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金
压力，补充流动资金，降低公司融资成本，而所作出的决策，
符合公司整体发展战略规划需要；②公司为全资子公司全资
子公司辉邦集团有限公司向关联方借款提供连带责任担保，

                            5
                                  2020 年度独立董事工作报告议案


是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决
策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，
公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未
损害公司及股东的利益；③本次公司控股子公司辉邦集团有
限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保事项决策
程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规
定；④本次公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借
款，借款利率为美元借款利率不超过 4.5%。借款利率低于市
场利率，经双方充分协商后自愿确定，定价公允合理，不存
在利益输送的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。”

    （3）独立董事对“公司 2020 年度开展金融衍生品交易
业务”事项发表独立意见，认为：“①公司开展的衍生品交
易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风
险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要；②
公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制
措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制，相关业
务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形；③综上所述，我
们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品
交易业务。”

    （4）独立董事对“聘任公司高级管理人员”事项发表

                           6
                                        2020 年度独立董事工作报告议案


独立意见，认为：“①本次董事会聘任高级管理人员的程序
规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；②经审阅
高级管理人员候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》
第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上
述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的
条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。”

    （5）独立董事对四次“变更公司董事”事项发表独立
意见，认为：“①本次董事候选人的提名程序规范，符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定；②经审阅董事候选人履历
等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任
公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上
市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定；③同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （6）独立董事同意 2019 年度利润分配方案为“以 2019
年年末总股本 769,505,410 股为基数，向全体股东每 10 股派
发 现 金 红 利 人 民 币 0.92 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金
70,794,497.72 元。”

    （7）独立董事对“公司 2019 年度募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告”事项发表独立意见，认为：“该
报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集
资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差

                                7
                                     2020 年度独立董事工作报告议案


异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。”

    （8）独立董事对“公司会计政策变更”事项发表独立
意见，认为：“公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准
则和有关通知的要求，对会计政策进行了相应变更，变更后
的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生影响，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议
程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意本次公司
会计政策变更”。

    （9）独立董事对“调整公司公开发行可转换公司债券
部分募集资金投资项目实施进度”事项发表独立意见，认为：
“公司调整公开发行可转换公司债券部分募集资金项目实
施进度是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的决
定，符合公司的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金
投向，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相
关法律、法规及《公司章程》的规定，同意调整公司公开发
行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的相关
事项。”

    （10）独立董事经过事前认可，对“变更可转换公司债
券募集资金投资项目实施方式” 事项发表独立意见，认为：
“①本次变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式，

                           8
                                  2020 年度独立董事工作报告议案


是在外方股东进行同比例增资存在一定困难的前提下，综合
考虑实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用
效率，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股
东、债券持有人利益的情形；②本次变更可转换公司债券募
集资金投资项目实施方式的决策程序符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及
《公司章程》的规定；③同意公司本次变更募集资金实施方
式事项，同意将本项议案提交公司股东大会、债券持有人会
议审议。”

    （11）独立董事对“变更公司独立董事”事项发表独立
意见，认为：“①本次独立董事候选人袁立的提名程序规范，
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；②经审阅独立董
事候选人袁立的履历等材料，未发现其中有《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规规
定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任上市公司独立董
事的条件；③同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （12）独立董事对“公司 2020 年上半年募集资金存放
与使用情况专项报告”事项发表独立意见，认为：“该报告
真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金
实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募
集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集

                           9
                                  2020 年度独立董事工作报告议案


资金存放和使用违规的情形。”

    （13）独立董事经过事前认可，对“公司全资子公司中
国北方车辆有限公司收购北奔重汽集团进出口有限公司
100%股权” 事项发表独立意见，认为：“①本次公司全资子
公司中国北方车辆有限公司收购北奔重汽集团进出口有限
公司 100%股权，是整合现有渠道及内外部资源，发挥海外
网络及协同优势，完善海外市场布局，提升产品的市场竞争
力，促进公司转型升级所作出的决策，符合公司整体发展战
略规划需要；②本次公司全资子公司中国北方车辆有限公司
收购北奔重汽集团进出口有限公司 100%股权暨关联交易事
项决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相
关规定；③本次公司全资子公司中国北方车辆有限公司收购
北奔重汽集团进出口有限公司 100%股权是根据北京天健兴
业资产评估有限公司出具的资产评估报告、并经双方协商确
定交易对价，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形；④同意将公司全资子公司中国
北方车辆有限公司收购北奔进出口有限公司 100%股权事项
提交董事会审议。”

    （14）独立董事经过事前认可，对“续聘会计师事务所”
事项发表独立意见，认为：“①经核查，致同会计师事务所
具有证券、期货相关业务执业资格，具备足够的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的 2019 年的审

                           10
                                 2020 年度独立董事工作报告议案


计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公
司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护
上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，聘用程序
符合相关法律法规的规定；②同意续聘致同会计事务所为公
司 2020 年度的审计机构。同意公司本次董事会会议对上述
议案的表决结果，并将该议案提交公司股东大会审议。”

四、积极参与专门委员会的工作

    公司目前设置的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委
员会均由三名委员构成，其中，独立董事均各占两席，委员
会主任（召集人）均由独立董事担任，积极参与各委员会的
工作。

    审计与风险管理委员会审定了年度财务报告审计工作
的安排，多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次
发表审阅意见。此外，审计与风险管理委员会还关注公司内
部控制制度执行情况。

    薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，
审核了高级管理人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行
了必要监督。

五、行使独立董事特别职权情况

    2020 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临
时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构对公司的

                           11
                                   2020 年度独立董事工作报告议案


具体事项进行审计和咨询。

六、履行独立董事职责所做的其他工作

   2020 年，除出席公司董事会和股东大会外, 我们积极参
与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、风险控
制等方面的工作，运用自身的专业知识献计献策，促进公司
董事会决策的科学性和高效性。



   在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为
公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。



                       独立董事：鲍恩斯、何佳、袁立

                                二〇二一年三月二十九日




                           12