北方国际:中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见2021-03-31
中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”)
作为北方国际合作股份有限公司(以下简称“北方国际”、“公司”或“发行人”)
公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定,对北方国际 2020 年度
募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》证监发行字〔2019〕1444 号文核准,公司于 2019 年 10
月 24 日公开发行了 578.21 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额
57,821.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含
原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行,认购金额不足 57,821.00 万元的部分由主承销商中信建投证券余额包销。
截至 2019 年 10 月 30 日,公司共募集资金 57,821.00 万元,扣除发行费用 364.43
万元(其中含保荐费 254.40 万元)后,募集资金净额为 57,456.57 万元。上述募
集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2019 年 10 月
30 日出具了致同验字(2019)第 110ZC0177 号《验资报告》。具体款项存放情况如
下:
金融机构名称 账号 汇入时间 汇入金额/元
兴业银行股份有限
321560100100053490 2019 年 10 月 30 日 575,666,000.00
公司北京鲁谷支行
注:实际募集资金人民币 57,821 万元,扣除中信建投证券承销及保荐等费用人民币
254.40 万元(含税)后,余额人民币 57,566.60 万元汇入募集资金专户。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金累计投入募投项目 40,787.55 万元,
尚未使用的金额为 16,721.80 万元(账户结余金额扣除利息收入),具体如下:
项目 金额(万元)
募集资金总额 57,821.00
减:发行费用 364.43
募集资金净额 57,456.57
减:收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份 25,404.00
减:增资克罗地亚能源项目股份公司,用于建设“塞
15,383.55
尼 156MW 风电项目”
加:未支付的发行费用 52.78
加:利息收入 18.82
募集资金账户结余金额 16,740.62
2、本年度使用金额及当前余额
2020 年度,公司未使用募集资金,募集资金专户的利息收入为 53.15 万元,
截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金账户结余金额为 16,793.77 万元。
综上,截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金累计投入 40,787.55 万元,尚未使
用的金额为 16,721.80 万元(账户结余金额扣除利息收入)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定,结合公司实际情况,修订了《募集资金管理
制度》(以下简称管理办法)。该管理办法于 2014 年 8 月 27 日经公司第五届董事
会第二十六次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要,公司从 2019 年 8 月起对募集资金实行专户
存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截
至 2020 年 12 月 31 日,公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规
定,存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
公司设立了募集资金专项账户,并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、
中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监
管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定存放、使用和管理募
集资金,并履行了相关义务。截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况
(单位:人民币元)如下:
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
兴业银行股份有
限 公 司 北 京 鲁 谷 321560100100053490 募集资金专户 167,937,686.25
支行
上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入 71.97 万元(其中 2020 年
度利息收入 53.15 万元),募集资金未使用当前余额 16,721.80 万元。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前,为不影响项目建设进度,公司已用自筹资金预先
投入募集投资项目。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并出具
致同专字(2019)第 110ZC7428 号审核报告,截至 2020 年 12 月 31 日,公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计 40,787.55 万元,以自有
资金支付发行费用 57.25 万元。
2、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金审议情况
2019 年 12 月 3 日,公司七届二十一次董事会会议,审议通过了《使用募集
资金置换先期投入自筹资金》的议案,同意公司以募集资金置换预先投入募投项
目资金 40,787.55 万元,一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金 57.25
万元。独立董事也一致发表了同意意见。
3、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金实施情况
2019 年 12 月 31 日,上述募集资金置换完成。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件 1:募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司原定以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司(以下简称
“项目公司”)用于建设“塞尼 156MW 风电项目”,项目公司除公司控股 76%外,
还有外方股东持股 24%。受疫情影响,外方股东进行同比例增资存在一定困难。
为保障募集资金投资项目的顺利实施,更好地推动募集资金投资项目建设,提高
募集资金使用效率,2020 年 8 月 27 日经 2020 年第五次临时股东大会、2020 年
第一次债券持有人会议审议,公司对本次募集资金投资项目的实施方式变更为向
项目公司提供借款。变更说明情况详见附件 1:募集资金使用情况对照表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度,公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020
年修订)》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披
露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对北方国际《2020 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了致同专字(2021)第
110A003891 号《关于北方国际合作股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际
使用情况鉴证报告》。报告认为,北方国际董事会编制的《2020 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
有关规定及相关格式指引的规定,与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构主要核查工作
保荐人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对北方国际 2020
年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查
内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介
机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,向公司相关管
理人员进行访谈等。
八、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:北方国际 2020 年度募集资金使用和管理规范,
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及北方国际《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户
存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在
违规使用募集资金的情形。北方国际董事会编制的《2020 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关
规定及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金 2020 年度实际存放与使
用情况。
(以下无正文)
附表 1
2020 年度募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币(万元)
募集资金总额 57,456.57 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 16,669.02
累计变更用途的募集资金总额 16,669.02 已累计投入募集资金总额 40,787.55
累计变更用途的募集资金总额比例 29.01%
是否已变更 截至期末累 截至期末投资进 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投资总额 本年度投
承诺投资项目 项目(含部 计投入金额 度(%) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
诺投资总额 (1) 入金额
分变更) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
承诺投资项目
1、收购克罗地亚能源项目
否 25,404.00 25,404.00 - 25,404.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
股份公司 76%股份
2、增资克罗地亚能源项目
股份公司,用于建设“塞尼 是 32,417.00 15,383.55 - 15,383.55 100.00 不适用 不适用 不适用 否
156MW 风电项目”
3、向克罗地亚能源项目股
份公司提供借款,用于建设 否 16,669.02 - - - 2021 年 4 月 不适用 不适用 否
“塞尼 156MW 风电项目”
承诺投资项目小计 57,821.00 57,456.57 - 40,787.55 70.99
合计 — — — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不涉及
募集资金投资项目实施地点变更情况 不涉及
募集资金投资项目实施方式调整情况 见注 2
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不涉及
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不涉及
用闲置募集资金投资产品情况 不涉及
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不涉及
尚未使用的募集资金用途及去向 存放募集资金专户活期存款
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1:公司共募集资金 57,821.00 万元,扣除发行费用 364.43 万元后,募集资金净额为 57,456.57 万元。
注 2:2020 年 8 月 11 日,经公司七届三十二次董事会和七届十七次监事会决议,公司原以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公
司,用于建设“塞尼 156MW 风电项目”,实施方式变更为向克罗地亚能源项目股份公司提供借款,借款利率 6%,免息期至 2021 年 6 月 30 日,2021
年 7 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日,每半年付息一次,2026 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日,每半年等本金还本付息;2020 年 8 月 27 日经 2020
年第五次临时股东大会、2020 年第一次债券持有人会议审议变更。
注 3:2020 年 9 月 21 日,公司将募集资金专户资金 16,766.16 万元转至公司中国银行账户,拟换汇后将款项汇至克罗地亚能源项目股份公司实
施募投项目,由于经济形势及外汇政策问题导致上述款项未能及时汇出,公司多次尝试后于 2020 年 12 月 11 日将拟汇出的本金 16,766. 16 万元及
同期银行活期存款利息 13.37 万元共计 16,779. 53 万元转回至公司于兴业银行开立的募集资金专户,期间上述募集资金未用作其他用途。截至目前,
上述募资资金已成功汇至克罗地亚能源项目股份公司。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页)
保荐代表人:
王建 赵启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日