中信建投证券股份有限公司

      关于北方国际合作股份有限公司的 2020 年度现场检查报告

                                   现场检查报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司         被保荐公司简称：北方国际
保荐代表人姓名：王建                           联系电话：010-85130329
保荐代表人姓名：赵启                           联系电话：010-85130272
现场检查人员姓名：王建、李书存、吕品谷
现场检查对应期间：2020 年度
现场检查时间：2021 年 3 月 22 日
               一、现场检查事项                         现场检查意见
                （一）公司治理                    是      否       不适用
现场检查手段：查阅了公司治理情况以及关于三会相关文件，公司现行的信息披露事务
管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等相关制度，公司现行的组织机构图及职
能说明文件，审计委员会相关规则及其相关任命，并与公司相关人员进行沟通。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规            √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行              √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完      √
整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                  √
认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
                                                  √
规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
                                                                        √
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否
                                                                        √
履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                                  √
独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                  √
争（或已就同业竞争进行了有效安排）
                （二）内部控制                    是      否       不适用
现场检查手段：保荐机构检查人员访谈了公司相关人员，了解公司现行的信息披露事务
管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等相关制度，公司现行的组织机构图及职
能说明文件，审计委员会相关规则及其相关任命文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                                √
审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并
                                                                    √
设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                √
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
                                                √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适    √
用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计      √
工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                                √
与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划      √
（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适    √
用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
                                                √
一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
                                                √
是否建立了完备、合规的内控制度
               （三）信息披露                   是     否        不适用
现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司披露公告及其相关文件，并与公司相关人
员进行沟通，了解披露及未披露事项的具体情况，查阅期间的投资者关系活动记录表等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致            √
2.公司已披露的内容是否完整                      √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
                                                √
要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项          √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                                √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所网站刊
                                                √
载
 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
                                                是      否      不适用
                  执行情况
现场检查手段：保荐机构检查人员了解了公司独立性、关联交易情况、担保情况、相关
合同、会议记录、三会决议等文件，并与公司相关人员进行沟通。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源        √
的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情        √
形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                  √
息披露义务
4.关联交易价格是否公允                            √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                  √
披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                                  √
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
                                                  √
行了相应的审批程序和披露义务
             （五）募集资金使用                  是     否        不适用
现场检查手段：保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通，查阅公司关于募集资金使
用情况的相关资料如相关合同、可行性研究报告等文件，实地考察公司经营场所，核查
公司募集资金存放、使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
                                              √注 1
议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情
                                                 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施     √
地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否     √
未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                               √注 2
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险        √
注 1：
北方国际公开发行可转换公司债券募集资金到位后，北方国际已与中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投证券”）、兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行签署了《募
集资金三方监管协议》，详见公司公告（公告编号：2019-055）。鉴于本次募集资金实
施主体为北方国际位于克罗地亚的控股子公司克罗地亚能源项目股份公司（以下简称
“项目公司”），经公司与项目公司开户行 ERSTE&STEIERMRKISCHE BANK d.d.
及其他外资银行沟通，上述银行不同意配合履行对募集资金存放账户的监管义务并签署
相关协议。此外，经公司确认，中资银行在克罗地亚境内均无分支机构。
因此，项目公司在克罗地亚无法找到可以签订三方协议的商业银行，募集资金汇款至项
目公司后无法签署三方协议。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司将严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件以及公司《募
集资金使用管理制度》的相关规定规范使用募集资金，并承诺按照作出如下承诺：
1、项目公司开立账号为 HR3724020061500095147 的 ERSTE&STEIERMRKISCHE
BANK d.d.账户作为募集资金专户使用，该专户仅用于建设“塞尼 156MW 风电项目”
募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、项目公司按月（每月 5 日前）向银行获取对账单，并发送至中信建投证券。公司保
证对账单内容真实、准确、完整。
3、项目公司单次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或募集资
金净额的 10%或其等额外币的（以孰低为原则），项目公司将及时以传真/邮件方式通
知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
4、项目公司如对募集资金使用存在疑问，或存在违规使用募集资金及其他重大风险时，
将及时告知保荐机构。
5、保荐机构依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金
管理制度履行其督导职责，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权时。公司及项
目公司将配合保荐机构的调查与查询。
6、保荐机构指定的保荐代表人可以随时查询、复印公司及项目公司专户的资料；公司
及项目公司将及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
7、承诺自出具之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
注 2：
募集资金投资项目实施进度调整已履行相应的审议程序并进行披露。
               （六）业绩情况                   是     否        不适用
现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司的财务报表，与公司相关人员进行沟通，
并查阅了市场相关公司的财务情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
                                                √
显异常
       （七）公司及股东承诺履行情况             是     否        不适用
现场检查手段：与公司主要股东等有关人员进行访谈，了解公司及主要股东承诺的履行
情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                    √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                √
             （八）其他重要事项                 是     否        不适用
现场检查手段：保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通，查阅公司关于其他重要事
项情况的说明、相关合同、会议记录、董事会决议、股东大会决议、工商登记资料等文
件，核查公司其他重要事项情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露        √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
                                               √
因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
                                               √
大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险   √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
                                                      √
否已按相关要求予以整改
                       二、现场检查发现的问题及说明
                                     无

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
的 2020 年度现场检查报告》之盖章页）




      保荐代表人：

                            王建                    赵启




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                    年      月     日