北方国际：2021年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告2021-08-12
2021 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2021-040
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
2021 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 8 月 11 日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或
“公司”）第七届董事会第四十四次会议审议通过了关于公司向原股东配售股份
（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）（以下简称《保护意见》）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，北方国际就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展等公司经营环境未发生重大
不利变化；
2、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等方面的影响；
3、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，
按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，假设本次配股比例为每 10
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股配售 3 股，以公司截至 2021 年 3 月 31 日的总股本 769,540,329 股为基数测算，
本次股票发行数量为 230,862,098 股，发行完成后公司总股本为 1,000,402,427 股
（最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准）；
4、假设本次发行于 2021 年 12 月 31 日完成（该完成时间仅为公司估计，最
终以经证监会核准后实际发行完成时间为准）；
5、假设本次配股的募集资金总额为 12 亿元，不考虑发行费用的影响；
6、假设除本次发行外，2021 年度 4-12 月不存在可转债转股、公积金转增股
本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；
7、公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 75,137.84 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 62,560.24 万元。假设以下三种情形：
（1）公司 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与
2020 年度持平；
（2）公司 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比
2020 年度增长 10%；
（3）公司 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比
2020 年度下降 10%；
上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
配股前 配股前 配股后
项目
（2020 年度/年末） （2021 年度/年末）
总股本（股） 769,516,342 769,540,329 1,000,402,427
发行数量（股） 230,862,098
募集资金（元） 1,200,000,000.00
发行完成日期 2021 年 12 月 31 日
公司 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利
假设一：
润与 2020 年度持平
基本每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.75
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稀释每股收益（元/股） 0.90 0.90 0.70
加权平均净资产收益率 14.06% 12.60% 12.40%
扣除非经常性损益后基
0.81 0.81 0.63
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.75 0.75 0.59
释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
11.17% 10.61% 10.44%
加权平均净资产收益率
公司 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利
假设二：
润比 2020 年度增长 10%
基本每股收益（元/股） 0.98 1.07 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.99 0.78
加权平均净资产收益率 14.06% 13.78% 13.55%
扣除非经常性损益后基
0.81 0.89 0.69
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.75 0.82 0.65
释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
11.71% 11.61% 11.42%
加权平均净资产收益率
公司 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利
假设三：
润比 2020 年度下降 10%
基本每股收益（元/股） 0.98 0.88 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.81 0.63
加权平均净资产收益率 14.06% 11.42% 11.23%
扣除非经常性损益后基
0.81 0.73 0.56
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.75 0.67 0.53
释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
11.71% 9.60% 9.44%
加权平均净资产收益率
注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均
数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发
行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0
－Ej*Mj/M0），其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净
资产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为
报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一
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月份起至报告期期末的月份数。
二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次配股后募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿还公司借款并补充流
动资金，但由于募集资金产生效益需要一定的时间才能得以体现，对公司的积极
作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下
降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资
者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、关于配股公开发行的必要性和合理性
（一）公司业务规模持续扩张，存在较大资金需求
多年来，公司抓住境内外大型国际工程蓬勃发展的历史机遇，积极贯彻国家
“走出去”战略，与世界许多国家和地区建立了广泛的经济技术合作和业务往来
关系，在贸易市场开拓、工程建设承包、项目运营管理，以及公司治理规划等方
面取得了丰硕成果，建设并投资了一批具有重要政治经济意义和重大国际影响的
工程项目，取得了良好的经济社会效益。截至 2020 年 12 月 31 日，公司在东南
亚、南亚、非洲、中东及东欧等地区累计已签约项目 66 项，项目金额共计 184.5
亿美元。公司在 2020 年 ENR 国际最大承包商 250 强排名位列第 90 位，在中国
上榜企业中位居第 20 位，为历史最好成绩。
公司主营业务模式具有前期投资规模大、投资回收周期长的特点，随着业务
规模快速扩张，公司承担了较大的资金压力，仅依靠自身盈利和债务融资，较难
满足公司持续快速发展对资金的需求，资金实力决定了公司承接项目的规模和业
务发展速度。2018 年至 2020 年，公司分别实现营业收入 99.81 亿元、110.60 亿
元和 128.51 亿元，2019 年较上年同比增长 10.81%；2020 年较上年同比增长
16.19%。随着主营业务的高速增长、业务规模持续扩张，公司存在较大资金需求。
（二）公司战略转型需要资金支持
我国国际工程承包企业的业务模式主要为施工总承包或 EPC 总承包，而根
据中国对外承包工程商会分析，ENR250 榜单排名靠前的国外大型工程承包企业
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大多涉及特许经营业务，约 40%-50%的营业额来源于特许经营项目。BT、BOT、
BOO 等业务模式将成为我国国际工程承包企业承揽海外工程的探索方向。
目前，公司已在业内率先实施了转型升级战略，积极开展以投资驱动，持续
推进由传统 EPC 国际工程承包模式向 BOO、BOT 模式转型，打造投建营一体化、
市场一体化运作，以及 EPC 工程三种业务模式并行的经营格局。公司未来计划
进一步推动转型升级，努力拓展新兴领域及新市场，围绕国际工程核心主业，探
索开展并购重组增强技术优势和提升核心竞争力。十四五计划新增投资额 18 亿
美元。随着战略转型计划的稳步实施，公司亦将面临较大的资金需求。
（三）债务融资规模逐渐增加，资本结构有待优化
公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年一季度借款规模快速增加，呈逐
年上升趋势，具体结构如下：
单位：万元、%
项目 2021 年一季度末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
短期借款 139,619.95 135,085.51 62,514.45 24,002.40
长期借款 405,775.69 404,460.32 90,334.81 97,340.77
一年内到期的长
24,830.97 24,471.71 53.86 -
期借款
借款融资总额 570,226.61 564,017.54 152,903.12 121,343.17
资产负债率 65.55 65.56 63.01 59.74
由上表可见，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年一季度，公司借款规模
持续增长，2020 年度因执行蒙古矿山一体化投资项目使得公司长期借款大幅增
长，截至 2021 年一季度末，公司借款融资总额已经达到 570,226.61 万元。公司
为满足快速发展而持有充足的流动资金，需保持较高的借款规模，但公司资产负
债率从 2018 年至 2020 年已连续三年增长，截至 2021 年一季度末，公司资产负
债率达到 65.55%，处于较高水平，继续以借款方式筹集公司发展所需流动资金，
将加重公司财务负担，增加财务风险。
（四）补充流动资金以满足发展需要，夯实公司发展资金基础
根据公司的经营战略和未来发展规划，为完善公司产业规模布局、持续推动
公司主营业务战略转型、不断提升公司核心竞争力，必须要有充足的资金作为保
障。本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资本实力将得到显著增强，届时
将有效缓解公司快速发展过程中的现金流压力；提供公司转型升级所必须的战略
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资源；优化公司的资本结构并降低财务风险；提高公司的综合竞争力和抗风险能
力，从而进一步强化公司于国际市场中的战略地位。
综上，本次配股募集资金补充流动资金和偿还公司借款具有必要性和合理性。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
公司主营业务涵盖货物贸易、国际工程承包、项目投资等板块。本次配股募
集资金用于补充流动资金和偿还公司借款，可以在一定程度上缓解公司因主营业
务的扩张所带来的流动资金紧张的情况；提供公司传统 EPC 业务模式向 BOO、
BOT 模式转型的资金保障；优化公司的资本结构并降低财务风险，为公司后续
的发展积蓄了潜力、提高了公司长期发展的能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
公司重视人才引进，加强人才培养，已建立适应市场的人力资源管理制度体
系。经过多年的发展，公司拥有了一批熟悉国际工程管理和组织的专业人才，在
多年的项目执行过程中积累了丰富的国际化经营管理经验，促进项目管理各环节
高效运转。
（二）技术方面
公司坚持科技创新引领，树立以科技创新推动产业升级、促进高质量发展的
理念，充分发挥国际工程技术研究中心及各子公司产品研发力度，不断推出新产
品、新技术、新模式，完善民品科技创新体制机制，注入增长新动力。在十三五
期间，公司成立了国际工程技术研究中心，建立了技术创新平台，共获得专利
25 项。同时公司加大了科技投入，2020 年度研发投入 11,786.96 万元。
（三）市场方面
公司作为北方公司下属唯一 A 股上市公司平台和对外工程承包窗口，积极
发挥“NORINCO”整体品牌优势，持续加大海外市场渠道建设，形成了较强的
市场开发能力。作为国家“走出去”和“一带一路”倡议的先行者和开拓者，公司坚
持以市场为导向，发挥较强的商务能力和资源整合能力，成功开发出一批标志性
项目。截至 2020 年 12 月 31 日，公司在东南亚、南亚、非洲、中东及东欧等地
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区累计已签约项目 66 项，项目金额共计 184.5 亿美元。这些项目的成功执行为
公司建立了良好的品牌和市场声誉，促进了公司与项目所在国及地区政治、经济、
文化上的沟通，为公司积累了宝贵的市场开发和项目执行经验，同时与业主建立
了长期良好的合作关系，进一步提升了公司市场开拓能力，为公司推进市场多元
化战略奠定了坚实的战略基础。公司在 2020 年 ENR 国际最大承包商 250 强排名
位列第 90 位，在中国上榜企业中位居第 20 位，为历史最好成绩。
六、本次配股摊薄即期回报的填补措施
（一）稳步实施发展战略规划，提升公司综合竞争力
公司本部的国际工程承包业务正在由传统的 EPC 模式向 BOO、BOT 模式探
索。随着募集资金到位，未来公司会继续推进转型升级战略，积极培育全体产业
链化竞争优势，将国际工程板块打造成投建营一体化、市场一体化运作和 EPC
工程三种业务模式并行的经营格局。同时，公司亦将以投资驱动，依托控股股东
中国北方工业有限公司在军贸领域开拓出的“NORINCO”品牌效应，积极开拓
市场，整合北方公司优势资源，依托完善的产业支撑，实现旗下贸易、物流、矿
产及新能源项目开发等业务板块的协同发展，提升国际竞争优势。
（二）加强募集资金管理，降低公司财务费用、提升盈利能力
本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司
整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对本
次配股募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金用于偿还公司借款和补充公
司流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，而且可以进
一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公
司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
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体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报
机制，切实维护投资者合法权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次配股完成后，公司将稳步实施战略转型规划，提升公司综合竞争
能力；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司
对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
七、公司董事、高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事、高
级管理人员关于公司配股摊薄即期回报填补措施作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深
圳证券交易所该等规定时，本人承诺将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行，如果本人违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相
应补偿责任。”
八、公司控股股东、实际控制人关于填补措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司控股股东、
实际控制人中国北方工业有限公司关于公司配股摊薄即期回报填补措施作出以
下承诺：
“1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及北方国际股份有限公
司章程的规定行使股东权利，不越权干预北方国际经营管理活动，不违法侵占北
方国际利益。
2、自本承诺出具日至北方国际本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能
满足中国证监会前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。”
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特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二一年八月十二日
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