2021 年第三次临时股东大会决议公告 股票简称:北方国际 股票代码:000065 公告编号:2021-063 转债简称:北方转债 转债代码:127014 北方国际合作股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形; 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 1、会议的通知:北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”或“北方国际”) 于 2021 年 9 月 30 日及 2021 年 10 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开 2021 年第三次临时股东大 会的通知》(2021-057)及《延期召开 2021 年第三次临时股东大会的公告》 (2021-059)。 2、召开时间: 现场会议召开时间为:2021 年 10 月 22 日 14:30 开始 网络投票时间为: (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年10 月22日9:15至9:25,9:30至11:30和13:00至15:00; (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2021年10月22日9:15 至15:00。 3、现场会议召开地点:公司会议室(北京石景山区政达路 6 号院北方国际 大厦)。 4、会议召集人:公司董事会。 5、会议主持人:董事总经理原军。 6、表决方式:本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。 本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 1 2021 年第三次临时股东大会决议公告 件和公司章程的规定。 二、会议的出席情况 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共33人, 共计持有公司有表决权股份445,744,431股,占公司股份总数的57.5539%,其中: 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股 东及股东代表(含股东代理人)共计4人,共计持有公司有表决权股份444,131,582 股,占公司股份总数的57.3457%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网 络投票的股东共计29人,共计持有公司有表决权股份1,612,849股,占公司股份总 数的0.2082%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东 (或股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”) 31人,代表公司有表决权股份数17,111,532股,占公司股份总数的2.2094%。 除上述公司股东及股东代理人外,公司部分董事、监事、高级管理人员及律 师出席、列席了本次股东大会现场会议。 三、议案审议和表决情况 1、关于审议《公司符合配股条件》的议案 本议案属于特别决议事项,需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分 之二以上审议通过。 表决情况:同意444,699,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7655%;反对987,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2215%; 弃权58,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0130%。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,066,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的93.8920%;反对987,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.7691%;弃权58,000股,占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.3390%。 表决结果:通过。 2、关于审议《公司配股公开发行股票方案》的议案 以下议案属于特别决议事项,需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三 2 2021 年第三次临时股东大会决议公告 分之二以上逐项审议通过。 2.01 发行股票的种类和面值 表决情况:同意444,734,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7734%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,101,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的94.0965%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0。 表决结果:通过。 2.02 发行方式 表决情况:同意444,734,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7734%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,101,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的94.0965%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0。 表决结果:通过。 2.03 配股基数、比例和数量 表决情况:同意444,734,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7734%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,101,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的94.0965%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0。 表决结果:通过。 2.04 定价原则及配股价格 表决情况:同意444,734,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 3 2021 年第三次临时股东大会决议公告 99.7734%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,101,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的94.0965%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0。 表决结果:通过。 2.05 配售对象 表决情况:同意444,734,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7734%;反对987,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2215%; 弃权23,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,101,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的94.0965%;反对987,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.7691%;弃权23,000股,占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.1344%。 表决结果:通过。 2.06 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 表决情况:同意444,739,156股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7745%;反对982,275股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2204%; 弃权23,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,106,257股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的94.1252%;反对982,275股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.7404%;弃权23,000股,占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.1344%。 表决结果:通过。 2.07 发行时间 表决情况:同意444,734,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7734%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,101,357股,占出席会议中小投资者 4 2021 年第三次临时股东大会决议公告 所持有表决权股份总数的94.0965%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0。 表决结果:通过。 2.08 承销方式 表决情况:同意444,734,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7734%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,101,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的94.0965%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0。 表决结果:通过。 2.09 本次配股募集资金用途 表决情况:同意444,734,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7734%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,101,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的94.0965%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0。 表决结果:通过。 2.10 本次配股决议有效期限 表决情况:同意444,734,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7734%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,101,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的94.0965%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0。 5 2021 年第三次临时股东大会决议公告 表决结果:通过。 2.11 本次发行股票的上市流通 表决情况:同意444,734,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7734%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,101,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的94.0965%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0。 表决结果:通过。 3、关于审议《公司配股公开发行股票预案》的议案 本议案属于特别决议事项,需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分 之二以上审议通过。 表决情况:同意444,699,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7655%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权35,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,066,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的93.8920%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权35,000股,占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.2045%。 表决结果:通过。 4、关于审议《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案 本议案属于特别决议事项,需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分 之二以上审议通过。 表决情况:同意444,699,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7655%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权35,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,066,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的93.8920%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权35,000股,占出席会议中小投资者所持有 6 2021 年第三次临时股东大会决议公告 表决权股份总数的0.2045%。 表决结果:通过。 5、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 本议案属于特别决议事项,需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分 之二以上审议通过。 表决情况:同意444,699,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7655%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权35,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,066,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的93.8920%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权35,000股,占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.2045%。 表决结果:通过。 6、关于审议《公司摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》 的议案 本议案属于特别决议事项,需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分 之二以上审议通过。 表决情况:同意444,699,256股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7655%;反对1,010,175股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%; 弃权35,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,066,357股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的93.8920%;反对1,010,175股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.9035%;弃权35,000股,占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.2045%。 表决结果:通过。 7、关于审议《公司未来三年股东回报规划》的议案 本议案属于特别决议事项,需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分 之二以上审议通过。 表决情况:同意444,704,156股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7666%;反对840,275股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1885%; 7 2021 年第三次临时股东大会决议公告 弃权200,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0449%。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,071,257股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的93.9206%;反对840,275股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的4.9106%;弃权200,000股,占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的1.1688%。 表决结果:通过。 8、关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜》的议 案 本议案属于特别决议事项,需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分 之二以上审议通过。 表决情况:同意444,704,156股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7666%;反对982,275股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2204%; 弃权58,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0130%。 其中,中小投资者表决情况为:同意16,071,257股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的93.9206%;反对982,275股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的5.7404%;弃权58,000股,占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.3390%。 表决结果:通过。 9、关于审议修订《北方国际合作股份有限公司募集资金使用管理制度》的 议案 表决情况:同意443,974,137股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.6028%;反对1,735,294股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3893%; 弃权35,000股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。 其中,中小投资者表决情况为:同意15,341,238股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的89.6544%;反对1,735,294股,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的10.1411%;弃权35,000股,占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.2045%。 表决结果:通过。 四、律师出具的法律意见 北京市天元律师事务所经办律师刘海涛、韩旭坤现场见证并就本公司2021 8 2021 年第三次临时股东大会决议公告 年第三次临时股东大会出具了法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召 开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定; 出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有 效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、备查文件 1、《2021年第三次临时股东大会决议》。 2、律师出具的《法律意见书》。 特此公告。 北方国际合作股份有限公司董事会 二〇二一年十月二十三日 9