北方国际合作股份有限公司
                  董事会授权管理办法


                     第一章 总 则

    第一条   为进一步完善北方国际合作股份有限公司董事会
决策机制，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权
管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强
公司改革发展活力，根据《关于中央企业在完善公司治理中加强
党的领导的意见》、《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及《北方国际合作股份有限公司董事会议事
规则》等文件要求，制定本办法。
    第二条 本办法所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，
将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为
行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求
依法代理行使被委托职权的行为。
    第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、
动态调整原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执
行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不受责，加强
监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同
于放权。
    第四条 本办法适用于公司本部，公司全资和控股子公司可
参照执行。


                    第二章 授权范围

    第五条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分
职权授予董事长、总经理行使。
    第六条 董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，结合
有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具
有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
    第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一
的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负
荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及
权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、高风险
事项，非主业、非优势产业投资事项，以及在有关巡视、审计等
监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
    第八条 特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以
董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、
终止期限等具体要求。
    第九条 一般情况下，董事会行使的法定职权、需提请股东
大会审议的事项及其他与公司经营相关的重要事项不可授权，主
要包括：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）决定公司的经营计划和重大投资方案；

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    （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （七）达到股东大会审议标准的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
    （十）制订公司章程的修改方案；
    （十一）制订需经董事会审议通过的公司基本管理制度；
    （十二）管理公司信息披露事项；
    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十五）决定公司风险管理体系和总法律顾问制度体系，对
公司风险管理体系和总法律顾问制度体系的实施进行总体监控；
    （十六）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；


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    （十七）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事
项。


                      第三章 行权要求

    第十一条 对董事会授权董事长决策事项，应根据董事会决
议进行授权。
    对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理
办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不
一致时暂缓上会。
    第十二条 董事会授权董事长、总经理决策事项，有需要党
委前置研究讨论的应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行
集体研究讨论。
    第十三条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门
或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤
勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有
关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据
授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
    第十四条     当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系
的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
    第十五条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董
事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

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                     第四章 监督与变更

    第十六条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事
项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对
行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理
实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动
态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、
可控范围。
    第十七条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董
事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前
终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
    第十八条 发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有
关授权进行必要调整或收回：
    （一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显
著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重
大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十九条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更
方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，

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经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般
由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对
象提出。
    第二十条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当
向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事
会同意后，签署书面委托书。授权发生变更或终止的，转授权相
应进行变更或终止。


                     第五章 责任与追究

    第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事
项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，
应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提
出批评、警告直至解除职务的处理意见。
    第二十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组
织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以
列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理的归口部门，负
责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
    第二十三条 董事长、总经理应当本着维护股东和公司合法
权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管
理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半
年向董事会报告授权行权情况。
    第二十四条 授权对象有下列行为，致使严重损失的，应当

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承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决
定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相
关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
    第二十五条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权
主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应
当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及
时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失
进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    第二十六条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有
令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中
履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不


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良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、
减轻或者免除处理。
    第二十七条   董事会及时发现授权对象存在第二十四条有
关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授权管理
过程中出现第二十五条（一）至（三）项所列情形，董事表决时
投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。


                     第六章 附 则

    第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效。




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