北方国际合作股份有限公司
               董事会提名委员会工作细则



                      第一章 总 则

    第一条 为进一步规范北方国际合作股份有限公司（以下简
称“公司”）有关人员提名管理制度和程序，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件及《北方国际合作股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名
委员会，并制定本工作细则。
    第二条   本规则适用于董事会提名委员会及本规则中涉及
的有关部门和人员。
    第三条   公司董事会下设提名委员会作为董事会下设的专
门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。


                     第二章 人员组成

    第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事委
员两名。
    第五条 提名委员会委员由公司董事长提名，并由董事会选


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举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员
会会议。主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产
生。
    第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，
则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补
足委员人数。
    提名委员会委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，应
按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监
管规定的要求予以公告。
    第八条 提名委员会委员可以在任期内提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以
及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    第九条 提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，
可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
    第十条     董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议
组织工作。董事会办公室、人力资源部负责提名委员会的支撑保
障工作。


                      第三章 职责权限

    第十一条 提名委员会的主要职责包括：


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    （一）研究公司董事、高级管理人员的选任标准和程序，向
董事会提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并向董事会
提出建议；
    （四）法律、行政法规和董事会授予的其他职责。


                    第四章 议事规则

    第十二条 提名委员会根据需要不定期召开会议。有以下情
况之一时，提名委员会主任委员应于事实发生之日起七日之内召
集会议：
    （一）董事会提议召开时；
    （二）提名委员会主任委员提议召开时；
    （三）两名以上委员提议召开时。
    第十三条   提名委员会会议通知和会务工作由董事会办公
室负责。会议通知于会议召开前五日送达委员会委员和应邀列席
会议的人员。会议通知的内容应包括会议召开的时间、地点、会
期、召开方式、参会人员、议题、议程及有关资料。
    第十四条 提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委
员缺席时，可委托由其他委员主持。
    第十五条   提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的议案必须经全


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体委员的过半数通过。
    第十六条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；会议可以采取通讯表决的方式。
    第十七条 提名委员会委员应亲自出席会议。因特殊情况不
能亲自出席的，可委托委员会其他委员代为出席并行使有关职权。
委托其他委员代为出席的，应签署授权委托书，载明委托人姓名、
受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。
    第十八条 董事会秘书、人力资源部相关人员应列席提名委
员会会议。根据工作需要，提名委员会可邀请公司其他董事、公
司有关高级管理人员以及相关部门负责人和专家等列席会议。
    第十九条 提名委员会会议讨论涉及委员会委员、列席人员
的议题，当事人应当回避。
    第二十条     提名委员会可为其职责范围之内的事务聘请专
业中介机构为其决策提供专业意见，经董事会批准执行，有关费
用由公司承担。
    第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十二条 提名委员会会议资料一般包括会议通知、会议
议案、授权委托书、会议决议、会议记录等，出席会议的委员应
在会议记录上签名。会议决议、会议记录等文件原件由董事会办
公室保存归档。
    第二十三条    出席会议的委员及其他与会人员对会议所议


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事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                     第五章 工作程序


    第二十四条 董事会办公室、人力资源部应当负责准备和提
供会议所以事项所需的相关资料，并依据提名委员会的职责为委
员会提供相关服务。
    会议议案资料经提名委员会主任委员确定后，由董事会办公
室将议案及有关资料随会议通知一并送达委员会全体委员和列席
人员。
    第二十五条 提名委员会议事程序：
    （一）委员会支持部门向委员会汇报议案；
    （二）会议就审议事项逐项进行讨论并形成会议意见；
    （三）董事会办公室根据会议意见起草会议记录；
    （四）委员会委员在会议后 2 日内签署会议记录；
    （五）董事会办公室将会议记录报公司董事会。


                     第六章 附 则

    第二十六条 本细则所称高级管理人员，是指公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。
    第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行。
    第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公


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司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
    第二十九条 本细则解释权属于公司董事会。




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