北方国际：北方国际合作股份有限公司股东大会议事规则2022-04-30
股东大会议事规则
北方国际合作股份有限公司
股东大会议事规则
（2022年4月28日经公司八届九次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权
益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《北方国际合作股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司
董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。
第四条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 每一年度召开的股东大会，除股东年会以外的均为临时股东大会。临时股
东大会应按召开年度和时间先后顺次排序。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者不足《公司章程》所定人
数9人的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各
项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信
责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议
内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并
依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会的股
东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维
护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第十条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股
东代理人）额外的利益。
第二章 股东大会的职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）按照权限审议批准公司对外捐赠事项和《公司章程》第四十三条担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）按照权限审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（十七）按照权限审议批准公司国有资产转让、国有产权变动事项；
（十八）按照权限审议批准公司会计政策和会计估计变更等重大财务事项；
（十九）按照权限审议批准公司重大改革、重组方案；
（二十）决定对公司年度财务决算和重大事项进行审计和抽查检查；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决的其他
事项。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的
处分。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
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的2/3以上通过。
第十三条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
第三章 股东大会的授权
第十四条 法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的事项，必须由股
东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定的购买
资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含委托贷
款）、提供担保（含对控股子公司担保）、租入或者租出资产、资产抵押、债务性融资、
对外捐赠、关联交易等职权明确并有限授予董事会如下：
（一）购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入或者
租出资产、资产抵押、债务性融资、外捐赠等事项的决策权限:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；该交
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易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以
上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
7. 交易为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审
计总资产30%的事项，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易的决策权限
1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应当由独立董事认可后，
提交董事会审议。
2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔关联交易成交金额或者同类关联
交易的连续十二个月累积交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过0.5%的交易。
3. 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议。
（三）公司对外担保、提供财务资助事项应当经董事会审议通过，且必须经全体董
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事的2/3以上人数通过方可作出决议。
（四）前款第（一）至（三）项规定的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关
文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定的，按照有关规定执行。
上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。公司发生
上述交易未达到应提交股东大会或董事会审议标准的，则由公司总经理审批并依法披
露。如果总经理与交易有关联关系，应当提交董事会审议。
第十六条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时
股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会或董事会秘书在股东大会授
权的范围内决定。
第四章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召集
第十七条 董事会应当在本规则第四条和第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第二十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第二节 议案的提出、征集与审核
第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体讨
论文稿。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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第二十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的
明确意见。
第二十六条 监事会提议召开临时股东大会的，应负责提出议案。
第二十七条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会的，
无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提案。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的
前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续
提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关
提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第三十条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
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（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的
有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股
证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审
议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案
进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说
明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见书并公告。
第三节 会议的通知及变更
第三十一条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事
会、监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。
第三十二条 会议召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司指定《中国证券报》和《证券时报》至少之一为刊登公司公告和其他需要披露
信息的报刊，登载信息披露的中国证监会指定网站为巨潮资讯网，网址为：
www.cninfo.com.cn。
一经公告，视为所有公司股东已收到有关股东大会会议的通知。
第三十三条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事及
中介机构发表意见的，公司最迟在发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见
及理由。
第三十四条 公司原则上应在公司住所地召开股东大会，如需变更会议召开地点的
应在召开股东大会的通知中予以说明。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场
会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期
后的召开日期。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第三十七条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集
人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表
决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，
并进行特别提示。
第四节 会议的登记
第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。为保证股
东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。
第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十条 会议召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
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的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第四十一条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第四十三条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列
文件：
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第五节 会议的召开
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第四十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集
人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条 对于连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召
集的临时股东大会，公司董事、监事应当出席会议，董事会秘书必须出席会议，切实履
行职责，保证会议的正常秩序。
第四十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第四十七条 股东大会主持人应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可
以在预定的时间之后宣布开会：
（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二）其他影响会议正常召开的重大事由。
第四十八条 大会主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东（包括股
东代理人）人数及所持有表决权的股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，
并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。
第四十九条 大会主持人就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议
案，并在必要时要求提案人做议案说明。
第五十条 列入大会议程的议案在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案
合理的讨论时间，大会主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，
视为审议完毕。
第五十一条 股东可在股东大会上向公司提出质询，大会主持人应指示董事、监事、
高级管理人员就股东质询和建议作出解释和说明，但公司及其股东、董事、监事、高级
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管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。
第六节 表决与决议
第五十二条 股东大会应当对具体的议案作出决议。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
除《公司章程》规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据
《公司章程》的规定采取累积投票制表决外，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。本款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.19
条应当由独立董事发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第63条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十五条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
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股东大会议事规则
案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结
果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会
决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应
当予以配合。
公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集行为设置
最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
投票意见，并按其意见代为表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审
议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、
监事提案获得通过的，需签署《董事（监事）声明及承诺书》并报送深圳证券交易所备
案。
股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大
会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董
事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事
候选人。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。
每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额，否则，该选
票为无效选票。如果选票上该股东使用的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票
数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事
会提出董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人
数。
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股东大会议事规则
监事会中的股东代表由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
的股东提出候选人名单，经出席股东大会会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产
生，更换时亦同。监事会中的员工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。
第五十八条 累积投票制的主要内容如下：
（一）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制，会
议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票，并就累计投票方式、选票填写方法、计
票方法提供书面的说明和解释。
（二）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几
个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，
股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（三）董事、监事候选人所获得的同意票数为出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的股份总数（以未累计的股份数为准）的1/2以上且同意票数超过反对
票数者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超
过应选人数，则由获得同意票数多者当选；如果在股东大会上中选的候选人不足应选人
数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事、监事
为止。
（四）股东大会根据前述第（三）项规定进行新一轮的董事、监事选举投票时，应
当根据每轮选举中应选董事、监事人数重新计算股东的累计表决票数。
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一）普通决议
1. 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
2. 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
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股东大会议事规则
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（二）特别决议
1. 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
2. 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（3）分拆所属子公司上市；
（4）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）的修改；
（5）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（6）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（7）以减少注册资本为目的的回购股份
（8）重大资产重组；
（9）股权激励计划；
（10）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（11）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项；
（12）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（3）项、第（10）项所述事项，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
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股东大会议事规则
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和《深圳证
券交易所股票上市规则》确定关联股东的范围。股东大会审议关联交易事项时，应当遵
守国家有关法律、法规的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关
联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持
表决权的1/2以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第八十条
规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的2/3
以上通过，方为有效。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一
议案的不同投票意见行使表决权的除外。
股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，当场清点统计表决票，由清点人在表决统计资料上签字，并当场公布表决结果，表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
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股东大会议事规则
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第六十五条 会议主持人负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的决
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、记载网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十八条 公司董事会应当依法聘请中国律师出席股东大会，对以下问题出具
意见并随股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
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第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七节 休会
第七十二条 会议召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第七十三条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场
解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。前述情况消失后，
大会主持人应尽快通知与会代表继续开会。
第八节 会后事项及公告
第七十四条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、公司股票上
市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上
的公告事务。
第七十五条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的
时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占
公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见
书的结论性意见等。
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提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第七十六条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见
证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第五章 附 则
第七十七条 本规则系依照《公司章程》第七十一条由公司董事会拟定，经股东大
会决议通过后生效，并作为《公司章程》的附件。
第七十八条 本规则进行修改时，由公司董事会提出修正案，提请股东大会批准。
第七十九条 本规则的解释权归公司董事会。
第八十条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章
程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定为
准。
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