广发证券股份有限公司

                   关于北方国际合作股份有限公司

          拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的

                       日常关联交易的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为北方
国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律法规规定，对本次关联交易进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1、为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，
为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，北方国际合作股份有限公司于
2018 年 11 月与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服
务协议》，有效期 3 年，于 2021 年 11 月到期，目前在自动延期（合同到期自动
延续 1 年）中。

    为延续原协议项下相关金融服务，公司与财务公司拟续签《金融服务协议》，
由财务公司为本公司及下属子公司提供存款、结算、信贷等金融服务，日存款余
额不高于 20 亿元人民币，贷款余额不高于 60 亿元人民币，三年内提供授信总额
60 亿元人民币，协议期限为三年，协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终
止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。

    2、中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一
致行动人，财务公司为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司，按照深圳证券
交易所《股票上市规则》6.3.3 条的规定，财务公司为公司的关联法人。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易尚需获得股东大会审议批准。

    二、独立董事发表的独立意见
    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作
为上市公司的独立董事，现就公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议
的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规
范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符
合国家有关法律法规的规定；

    2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；

    3、《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了兵工财务有限责任
公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内
容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

    4、公司制定的《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司
存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的
资金风险，维护资金安全。

    三、董事会表决情况

    2022 年 4 月 28 日，公司八届九次董事会对本次关联交易进行了审议。公司
9 名董事成员中，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张冠杰、万程、程
坷飞、王庆康回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股
东大会审议批准。

    四、关联方基本情况

    名称：兵工财务有限责任公司

    成立日期：1997 年 6 月

    注册资本：634000 万人民币

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构
的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集
中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

       五、关联交易标的的基本情况

    财务公司向公司及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督
管理委员会批准的可从事的其他业务。

       六、交易的定价政策及定价依据

    存款业务：在符合中国人民银行利率政策要求下，财务公司为公司提供优惠
利率存款服务；贷款业务：财务公司收取的贷款利率将不高于中国人民银行公布
的同期贷款基础利率（LPR）、不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档
次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的同期同档次挂牌贷款
利率；结算业务：不高于公司在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于财
务公司向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准；票据业务：不高于公司在
一般商业银行取得的同期同档次价格标准；其他服务：包括但不限于资金综合管
理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其
他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

       七、交易协议（草案）的主要内容

    1、服务内容：公司拟在财务公司开设账户，财务公司向公司及下属子分公
司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业
务。

    2、协议期限：本协议有效期 3 年，自生效之日起计算。协议有效期满，除
非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动
延期一年。
    3、协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经公司
董事会、股东大会审议通过后生效。

    4、预计金额：公司及下属子分公司在财务公司账户上的日存款余额最高不
超过 20 亿元人民币，贷款余额不高于 60 亿元人民币，三年内提供授信总额 60
亿元人民币。

    5、交易定价：在符合中国人民银行利率政策要求下，财务公司为公司提供
优惠利率存款服务；贷款服务；财务公司收取的贷款利率将不高于中国人民银行
公布的同期贷款基础利率（LPR）；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期
同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的同期同档次挂牌
贷款利率。结算业务：不高于公司在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高
于财务公司向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准；票据业务：不高于公
司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准；其他服务：包括但不限于资金综
合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务
等其他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

       八、风险评估情况

    根据《北方国际合作股份有限公司 2021 年度兵工财务有限责任公司风险评
估报告》，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、审计、信息管
理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，资
产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可
控。

       九、交易目的和对上市公司的影响

    财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司办理存
款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利
互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降
低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在
一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
       十、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易

    截至 2022 年 3 月 31 日，公司在兵工财务有限公司的存款余额为人民币
6,088,732.24 元，贷款余额为人民币 8.5 亿元。

       十一、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

    为保证本公司及下属子分公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《北
方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预
案》。通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告制度，定期取
得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报
告，发生存款业务期间，取得并审阅财务公司经具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计的年报，评估财务公司的业务与财务风险，及时报告董事
会。

       十二、保荐机构核查意见

    经核查，广发证券认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履
行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司拟与
兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的日常关联交易的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人签名：
                              戴宁              赵鑫




                                                 广发证券股份有限公司

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