广发证券股份有限公司

                  关于北方国际合作股份有限公司

                开展金融衍生品交易业务的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为北方
国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）配股公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对北方国际 2022 年
开展金融衍生品交易（以下简称“本次交易”）的事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：

    一、本次交易的目的

    由于公司经营中，外币收付汇、外币存款、以外币计价的资产负债金额较大，
随着外汇市场波动日益增加，汇率波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。同时，
为了支持公司业务的发展，公司在长期限资金的筹集方面，面临外币贷款以浮动
利率标价的情况，利率波动对公司的筹资成本将造成一定的影响。为减少汇率、
利率波动带来的风险，公司及下属子公司拟开展货币类金融衍生品交易业务，从
而规避汇率、利率波动的风险。

    二、本次交易的基本情况

    （一）拟开展金融衍生品交易规模

    北方国际本部及控股子公司拟开展最高余额不超过 30.59 亿美元或等额其他
货币的金融衍生品业务。

    （二）拟开展金融衍生品交易期限

    北方国际及控股子公司拟开展的单一金融衍生交易业务期限金融衍生品期
限不超过其所对应基础资产（或负债）期限，或潜在经济风险事项的存续期限。
       （三）拟开展金融衍生品交易品种

    北方国际面临的主要是美元汇率及利率波动风险，结合实际业务需要，公司
及公司控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，包括外汇远
期业务及利率掉期业务。

       （四）交易对手方

    公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业
务。

       三、本次交易的风险分析

    1、价格波动风险：可能产生因标的汇率、利率等市场价格波动而造成金融
衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

    2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内部控制机制不完善而造成风险。

    3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

    4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来
的风险。

    5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成
合约无法正常执行而给公司带来损失。

       四、本次交易的风险控制措施

    1、明确金融衍生品交易原则：金融衍生品交易以保值为原则，最大程度规
避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

    2、制度建设：公司及下属子公司已建立了《金融衍生品交易管理办法》，对
衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确
规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

    3、产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间
进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具
开展业务。

    4、交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具
有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生
的法律风险。

    5、专人负责：由公司管理层代表、公司财金部、董事会办公室、审计部等
相关部门成立专项工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析交易的可
行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险
评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

    五、本次交易的公允价值分析

    北方国际操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透
明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公
司衍生品公允价值按照公开市场提供或获得的市场价格厘定。

    六、本次交易的会计核算政策及后续披露

    北方国际将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 24 号-套期保值》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其
指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及
损益表相关项目。

    北方国际已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》对上市公司开展金融衍生品交易业务的相关规定制定了《北方
国际合作股份有限公司金融衍生品交易管理办法》及《北方国际合作股份有限公
司金融衍生品交易可行性报告》。

    北方国际将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

    七、本次交易的审批程序

    （一）董事会意见

    北方国际于 2022 年 4 月 28 日召开八届九次董事会审议通过了《公司 2022
年开展金融衍生品交易》的议案。
    （二）独立董事意见

    北方国际独立董事就公司开展的衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

    1、公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率
波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。

    2、公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制措施，有利
于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息
披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    3、综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品
交易业务。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，广发证券认为：

    1、公司开展金融衍生品交易是以减少汇率、利率波动带来的风险为目的，
与日常经营需求相关，具有一定的必要性。

    2、公司已按照相关法规的规定制定了《金融衍生品交易管理办法》，建立了
内控制度及风险应对措施。公司 2022 年开展金融衍生品交易事项已经公司八届
九次董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规的规定。

    综上，本保荐机构对本次北方国际 2022 年开展金融衍生品交易事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司开
展金融衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                            戴宁                  赵鑫




                                                 广发证券股份有限公司
                                                   年      月      日