广发证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北方国际
合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2021 年度募集资金存放与使
用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》证监发行字[2019]1444 号文核准，于 2019 年 10 月 24
日公开发行了 578.21 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 57,821.00
万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃
优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购
金额不足 57,821.00 万元的部分由主承销商中信建投证券股份有限公司余额包销。
截至 2019 年 10 月 30 日，公司共募集资金 57,821.00 万元，扣除发行费用 364.43
万元（其中含保荐费 254.40 万元）后，募集资金净额为 57,456.57 万元。上述募
集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019 年 10 月 30
日出具了致同验字(2019)第 110ZC0177 号《验资报告》。具体款项存放情况如下：
金融机构名称 账号 汇入时间 汇入金额/元
兴业银行股份有限公 2019 年 10 月 30
321560100100053490 575,666,000.00
司北京鲁谷支行 日
注：实际募集资金人民币 578,210,000.00 元，扣除中信建投证券股份有限公司承销及
保荐等费用人民币 2,544,000.00 元（含税）后，余额人民币 575,666,000.00 元汇入募集资金
专户。
（二）以前年度已使用金融、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投入 40,787.55 万元，尚未使用的金
额为 16,721.80 万元（账户结余金额扣除利息收入），具体如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 57,821.00
减：发行费用 364.43
募集资金净额 57,456.57
减：收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份 25,404.00
减：增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼
15,383.55
156MW 风电项目”
加：未支付的发行费用 52.78
加：利息收入 71.97
募集资金账户结余金额 16,793.77
2、募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 57,581.32 万元，其中各项
目使用募集资金情况如下：
单位：万元
2021 年
募集资金 以前年度 投入
序 调整后投 度募集资 累计投入
项目名称 承诺投资 募集资金 进
号 资总额 金投入金 金额
总额 投入金额 度%
额
收购克罗地亚能
1 源项目股份有限 25,404.00 25,404.00 25,404.00 25,404.00 100.00
公司 76%股份
增资克罗地亚能
源项目股份有限
2 公司，用于建设 32,417.00 15,383.55 15,383.55 15,383.55 100.00
“塞尼 156MW 风
电项目”
向克罗地亚能源
项目股份有 限
公司提供借款， 16,793.77
3 16,669.02 16,793.77 100.75
用 于 建 设 “塞 尼 （注 2）
156MW 风电项
目”（注 1）
合计 57,821.00 57,456.57 40,787.55 16,793.77 57,581.32
注 1：鉴于克罗地亚能源项目股份公司外方股东进行同比例增资存在一定困难，经公
司 2020 年第五次临时股东大会及 2020 年第一次债券持有人会议于 2020 年 8 月 27 日审议
通过，公司对募集资金投资项目的实施方式进行变更，由向克罗地亚能源项目股份公司增资
变更为向项目公司提供借款。详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
注 2：2021 年度募集资金投入金额含募集资金专户同期银行活期存款利息。
3、募集资金结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金结余情况为：
项目 金额（万元）
募集资金总额 57,821.00
减：发行费用 364.43
募集资金净额 57,456.57
减：收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份 25,404.00
减：增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW
15,383.55
风电项目”
减：向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，用于建设“塞尼
16,793.77
156MW 风电项目”
加：未支付的发行费用 52.78
加：利息收入 81.23
募集资金账户结余金额 9.26
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理使用制
度》（以下简称管理制度）。该管理制度于 2014 年 8 月 27 日经公司第五届董事会
第二十六次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司从 2019 年 8 月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规
定，存放和使用募集资金。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件
等最新规定和要求，并结合公司的实际情况对本次募集资金进行专户管理，对募
集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。公司开立募集资金专项账户，具
体情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
兴业银行股份有限
321560100100053490 募集资金专户 92,577.56
公司北京鲁谷支行
2021 年 3 月 2 日，募集资金 16,793.77 万元已成功汇至克罗地亚能源项目股
份公司。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为利息收入。
三、截至 2021 年度募集资金的实际使用情况
公司 2021 年度募集资金实际使用情况详见附表 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司原定以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司（以下简称
“项目公司”）用于建设“塞尼 156MW 风电项目”，项目公司除公司控股 76%外，
还有外方股东持股 24%。受疫情影响，外方股东进行同比例增资存在一定困难。
为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，提高
募集资金使用效率，2020 年 8 月 27 日经 2020 年第五次临时股东大会、2020 年
第一次债券持有人会议审议，公司对本次募集资金投资项目的实施方式变更为向
项目公司提供借款。变更说明情况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金的使用及
管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况进行了鉴证并出具了《关于北方国际合作股份有限公司 2021 年度募集资金
存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，北方国际 2021 年度募集资金
存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了北方国际 2021 年度募集资金存
放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
北方国际 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，
不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规
使用募集资金的情形。
保荐机构对北方国际在 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北方国际合作股份有限公司 2021 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 57,456.57 本年度投入募集资金总额 16,793.77
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 16,721.80 已累计投入募集资金总额 57,581.32
累计变更用途的募集资金总额比例 29.10%
是否已变 项目达到 本年
募集资金 调整后投 截至期末 截至期末投资 是否达 项目可行性
更项目 本年度投 预定可使 度实
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 资总额 累计投入 进度（%）(3) 到预计 是否发生重
（含部分 入金额 用状态日 现的
总额 (1) 金额(2) ＝(2)/(1) 效益 大变化
变更） 期 效益
承诺投资项目
1. 收 购 克 罗 地 亚 能 源 项 目 股 份 公 司 不适
否 25,404.00 25,404.00 25,404.00 100.00 不适用 不适用 否
76%股份 用
2. 增资克罗地亚能源项目股份公司，用 不适
是 32,417.00 15,383.55 15,383.55 100.00 不适用 不适用 否
于建设“塞尼 156MW 风电项目” 用
3. 向克罗地亚能源项目股份公司提供
2021 年 9 不适
借款，用于建设“塞尼 156MW 风电项 否 16,669.02 16,793.77 16,793.77 100.75 不适用 否
月 用
目”
承诺投资项目小计 57,821.00 57,456.57 16,793.77 57,581.32
合计 57,821.00 57,456.57 16,793.77 57,581.32
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因
项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不涉及
募集资金投资项目实施地点变更情况 不涉及
募集资金投资项目实施方式调整情况 见附表 2
募集资金投资项目先期投入及置换情
不涉及
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不涉及
况
用闲置募集资金进行现金管理情况 不涉及
项目实施出现募集资金结余的金额及
不涉及
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 存放募集资金专户活期存款
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
注 1：公司共募集资金 57,821.00 万元，扣除发行费用 364.43 万元后，募集资金净额为 57,456.57 万元。
注 2：2020 年 8 月 11 日，经公司七届三十二次董事会和七届十七次监事会决议，公司原以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司，用于建
设“塞尼 156MW 风电项目”，实施方式变更为向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，借款利率 6%，免息期至 2021 年 6 月 30 日，2021 年 7 月 1 日起
至 2026 年 6 月 30 日，每半年付息一次，2026 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日，每半年等本金还本付息。2020 年 8 月 27 日经 2020 年第五次临时股东大
会、2020 年第一次债券持有人会议审议通过。
注 3：2020 年 9 月 21 日,公司将募集资金专户资金 16,766.16 万元转至公司中国银行账户，拟换汇后将款项汇至克罗地亚能源项目股份公司实施募投项目，
由于经济形势及外汇政策问题导致上述款项未能及时汇出，公司多次尝试后于 2020 年 12 月 11 日将拟汇出的本金 16,766.16 万元及同期银行活期存款利
息 13.37 万元共计 16,779.53 万元转回至公司于兴业银行开立的募集资金专户，期间上述募集资金未用作其他用途。2022 年 3 月 2 日，公司将当日募集资
金专户内的剩余所有资金 16,793.77 万元（其中包含募集资金专户同期银行活期存款利息）全部汇至克罗地亚能源项目股份公司。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北方国际合作股份有限公司 2021 年度 单位：万元
本年 是否
变更后项目 本年度实 截至期末实 截至期末投资进 项目达到预 变更后的项目
度实 达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 际投入金 际累计投入 度（%） 定可使用状 可行性是否发
现的 预计
资金总额(1) 额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化
效益 效益
向克罗地亚能源项 增资克罗地亚能源
目股份公司提供借 项目股份公司，用
2021 年 9 不适 不适
款，用于建设“塞 于建设“塞尼 16,669.02 16,793.77 16,793.77 100.75 否
月 用 用
尼 156MW 风电项 156MW 风电项
目” 目”
合计 16,669.02 16,793.77 16,793.77
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 见注释
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：2020 年 8 月 11 日，经本公司第七届三十二次董事会和第七届十七次监事会决议，公司原以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司，用
于建设“塞尼 156MW 风电项目”，实施方式变更为向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，借款利率 6%，免息期至 2021 年 6 月 30 日，2021 年 7 月 1
日起至 2026 年 6 月 30 日，每半年付息一次，2026 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日，每半年等本金还本付息。2020 年 8 月 27 日经 2020 年第五次临时股
东大会、2020 年第一次债券持有人会议审议通过。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴宁 赵鑫
广发证券股份有限公司
年 月 日