2021 年度独立董事工作报告议案



               北方国际合作股份有限公司
               2021 年度独立董事工作报告


    我们（何佳、袁立、耿建新）作为北方国际合作股份有
限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求，在 2021
年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司
发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及
薪酬考核等方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东
的合法权益。
    现将 2021 年度履行职责情况报告如下：

一、报告期内独立董事变更情况

    2021 年 8 月 11 日，公司七届四十四次董事会审议通过
了《公司第八届董事会换届提名》的议案，提名何佳先生、
袁立先生、耿建新先生为第八届董事会独立董事候选人。

    2021 年 8 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审
议通过了《选举公司第八届董事会独立董事》的议案，选举
何佳先生、袁立先生、耿建新先生为第八届董事会独立董事，
任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。

二、出席董事会和股东会的情况

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    1、2021 年度董事会出席及投票情况

    2021 年共召开了 12 次董事会，具体参会情况如下：
         本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出        缺席 是否连续两次未
 姓名
         加董事会次数 次数     参加次数   席次数        次数 亲自参加会议

 何佳         12         4         8            0        0         否

 袁立         12         4         8            0        0         否

耿建新        6          2         4            0        0         否

鲍恩斯        6          2         4            0        0         否

    对董事会审议的各项议案均表同意赞成。

    2、股东大会列席情况

    公司于 2021 年共召开了 5 次股东大会，具体情况如下：

            姓名                           列席股东大会次数

            何佳                                    4

            袁立                                    3

           耿建新                                   2

           鲍恩斯                                   2

二、发表独立意见的情况

    1、关于“日常关联交易事项”所发表的独立意见

    （1）独立董事经过事前认可，对“2021 年度日常关联
交易预计”的议案发表了独立意见，认为：“①公司从关联
方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交
易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开

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展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则；
②公司董事会对公司 2020 年度关联交易实际发生情况的审
核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计
存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日
常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事
项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性；③在议
案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制
度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上
市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益。”

    （2）独立董事经过事前认可，对“公司与酒泉盾安新
能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风
电项目工程总承包合同暨关联交易”事项发表了独立意见，
认为：“①公司与酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北
大桥第八风电场北 100MW 风电项目工程总承包合同暨关联
交易的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；②公司与
酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电场
北 100MW 风电项目工程总承包合同暨关联交易事项遵循公
平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在
同业竞争的情形；③在议案表决时，关联董事回避了表决，
执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司


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法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；
④同意将该事项提交股东大会审议。”

    （3）独立董事经过事前认可，对“增加公司与孟加拉
乡村电力-北方国际电力有限公司 2021 年度提供劳务的日常
关联交易额度”事项发表了独立意见，认为：“①公司与孟
加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供劳务的关联交易，
有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，交
易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则,定价公允合
理，不存在利益输送的情况。2021 年公司孟加拉博杜阿卡利
2X660MW 燃煤电站项目执行进度超出预期，超出与孟加拉
乡村电力-北方国际电力有限公司发生提供劳务关联交易的
预计额度。关联交易超出部分属于日常关联交易，且对公司
业绩起到积极作用。为保证日常经营所需，董事会授权增加
公司与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司 2021 年度提
供劳务的日常关联交易额度；②同意将该事项提交董事会审
议。在议案表决时，关联董事回避表决。交易及决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利
益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东
的利益。”

    2、关于“公司治理及内控建设方面”发表的独立意见

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    （1）独立董事每季度对“公司与控股股东及其他关联
方资金往来、公司对外担保情况”发表专项说明及独立意见，
认为：“公司当期未发生控股股东及关联方占用上市公司资
金的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东
及关联方占用上市公司资金的情况发生。公司当期无违规对
外担保情况。”

    （2）独立董事经过事前认可，对《2020 年度内部控制
评价报告》，发表独立意见，认为：“①公司建立了较为完善
的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制
度具有合法性、合理性和有效性；②公司的法人治理、经营
管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司
各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理
控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内
部控制是有效的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营
风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠
性；③公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况；④
公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各
项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有
力的保障。”

    3、公司 2021 年配股事项发表的独立意见

    （1）独立董事对“公司 2021 年配股”事项发表独立意
见，认为：“①公司具备法律法规及规范性文件规定的配股

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公开发行股票的相关条件；②公司本次配股公开发行股票的
方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答 ——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等
法律法规及规范性文件的规定，符合公司当前经营的实际情
况和市场情况，具有可行性；③本次配股公开发行股票符合
公司的发展战略，有利于公司增强资本实力, 改善资产负债
结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈
利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益；④公
司董事会制定的公司配股公开发行股票预案、募集资金运用
可行性分析报告符合相关法律法规及规范性文件的规定。公
司配股公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策，
符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高公司的
盈利能力；⑤公司编制的前次募集资金使用情况报告符合相
关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司
前次募集资金的使用情况，公司不存在前次募集资金存放和
使用违法违规的情形；⑥本次配股的定价方式公平、公允，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形；⑦同意公司关于配股公开发行股票事
项的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

    （2）独立董事对“公司配股摊薄即期回报风险提示及
填补措施与相关主体承诺”事项发表独立意见，认为：“①
公司编制的关于配股公开发行股票摊薄即期回报风险提示


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及拟采取的填补措施切实可行，有利于提升公司业务规模和
经济效益，并要求公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人、董事及高级管理人出具承诺保证履行，保护了全体股东
利益；②同意公司摊薄即期回报风险提示及填补措施及相关
主体承诺的相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会
审议。”

    （3）独立董事对“公司未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划”事项发表独立意见，认为：“①公司编制的《北
方国际合作股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划》符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定和要求，且符合公司自身实际情况，并
兼顾了对投资者的合理回报和公司自身的可持续发展，有利
于保护投资者合法权益；②同意公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划，并同意将相关议案提交公司股东大会审
议。”

    （4）独立董事对“公司同业竞争”事项发表独立意见，
认为：“①公司业务独立于公司控股股东、实际控制人，以
及其控制的其他企业，公司与控股股东及实际控制人不存在
同业竞争；②公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业
竞争承诺，切实维护了公司及股东的利益；③公司为避免同
业竞争所采取的措施可行、有效。”

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    （5）独立董事对“明确公司配股公开发行股票方案配
股比例和配股数量”事项发表独立意见，认为：“①公司董
事会明确配股方案具体配售比例和数量符合相关法律法规
的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形；②公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；③公司董事
会明确配股公开发行股票方案配股比例和数量在公司 2021
年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内；④一致同意
公司董事会本次明确配股公开发行股票方案的配股比例和
数量。”

    4、其他经营事项发表的独立意见

    （1）独立董事对“关于为孟加拉乡村电力-北方国际电
力有限公司提供股权质押担保及向控股股东中国北方工业
有限公司提供反担保”的事项发表独立意见，认为：“①公
司为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供
股权质押担保，为中国北方工业有限公司的融资担保提供反
担保，是为解决的孟加拉博杜阿卡利 1,320MW 超超临界火
电站项目资金需求，推动项目融资工作而作出的决策，有利
于公司的长远发展，符合公司整体利益；②本次为参股公司
孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担保，
及向中国北方工业有限公司的融资担保提供反担保事项，决
策程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关

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规定；③同意公司为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力
有限公司提供股权质押担保，及为中国北方工业有限公司的
融资担保提供反担保，同意将该议案提交董事会及股东大会
审议。”

    （2）独立董事经过事前认可，同意 2020 年度利润分配
方案为“以 2020 年年末总股本 769,516,342 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.98 元（含税），预计共分配股利
75,412,601.52 元。”并发表独立意见，认为：“致同会计师事
务所对公司会计报表的审计结果，真实地反应了公司的实际
财务状况和经营成果，同意公司 2020 年度利润分配预案，
并同意将该预案提交公司 2020 年度股东大会审议批准。”

    （3）独立董事对“公司 2021 年度开展金融衍生品交易
业务”事项发表独立意见，认为：“①公司开展的衍生品交
易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风
险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要；②
公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制
措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制，相关业
务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形；③综上所述，我
们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品
交易业务。”

    （4）独立董事对“公司 2020 年度募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告”、“公司 2021 年上半年募集资金

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存放与使用情况专项报告”事项发表独立意见，认为：“该
报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集
资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差
异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。”

    （5）独立董事经过事前认可，对“向公司控股股东中
国北方工业有限公司申请借款”事项发表独立意见，认为：
“①本次向公司控股股东中国北方工业有限公司申请借款，
是为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压
力，补充流动资金，降低公司融资成本而所作出的决策，符
合公司整体发展战略规划需要，同意将该事项提交董事会及
股东大会审议；②本次向公司控股股东中国北方工业有限公
司申请借款，借款利率为 2.7%，低于市场利率，经双方充分
协商后自愿确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；③本次
公司向公司控股股东中国北方工业有限公司申请借款事项
决策程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相
关规定。”

    （6）独立董事对“北方国际合作股份有限公司第八届
董事会换届提名”事项发表独立意见，认为：“①本次董事
会换届提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有

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关规定；②经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有
《公司法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形，亦未
有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，
上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定。”

    （7）独立董事对“关于聘任公司八届董事会高级管理
人员”事项发表独立意见，认为：“①本次董事会聘任高级
管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定；②经审阅高级管理人员候选人履历等材料，未发现其
中有《公司法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的
情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级
管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。”

    （8）独立董事对“关于变更会计师事务所”事项发表
独立意见，认为：“①独立董事认为立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保
障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益；②本次聘任会计师事务所的审议
程序符合相关法律法规的有关规定，同意聘任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为 2021 年度财务决算审计业务服务
机构并将本议案提交公司股东大会审议。”



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四、积极参与专门委员会的工作

    公司截至 2021 年共设置的审计与风险管理委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会，均由三名委
员构成，其中，独立董事均各占两席，委员会主任（召集人）
均由独立董事担任，独立董事积极参与各委员会的工作。

    审计与风险管理委员会审定了年度财务报告审计工作
的安排，多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次
发表审阅意见。此外，审计与风险管理委员会还关注公司内
部控制制度执行情况。

    薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，
审核了高级管理人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行
了必要监督。

    提名委员会于 2021 年 12 月 30 日设立，暂未召开会议。

五、行使独立董事特别职权情况

    2021 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临
时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构对公司的
具体事项进行审计和咨询。

六、履行独立董事职责所做的其他工作

    2021 年，除出席公司董事会和股东大会外, 我们积极参
与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、风险控
制等方面的工作，运用自身的专业知识献计献策，促进公司


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董事会决策的科学性和高效性。

    在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为
公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。



                       独立董事：何佳、袁立、耿建新

                               二〇二二年四月二十八日




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