2021 年度董事会工作报告



               北方国际合作股份有限公司
                2021 年度董事会工作报告

    2021 年，面对世纪疫情和日益错综复杂的国际政治经济
格局，北方国际以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，全面贯彻党的十九大、十九届历次全会和中央经济工作
会议精神，积极从百年党史中汲取智慧力量，坚决贯彻执行
党中央、集团公司党组、北方公司党委的各项决策部署，在
愈发激烈的国际工程行业竞争环境中，冷静应对发展中遭遇
的各种困难挑战，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，积
极展现稳中向好新作为，加快构建新发展格局，努力推动高
质量发展，克服疫情严重影响和行业严峻形势，因势而谋、
察势而动，步履扎实开启“十四五”起步之年。

    2021 年，公司全体董事切实履行《公司法》、《证券法》、、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规及相关制度规定，恪尽职
守、诚实守信、勤勉尽职、勇毅奋发、笃行不怠，以科学、
严谨、审慎、客观的工作态度，切实履行股东大会赋予的董
事会职责，积极有效开展董事会各项工作，切实维护公司及
全体股东的合法权益，有力地保障了公司 2021 年各项工作
目标的顺利实现。

一、全面完成经营目标


                             1
                                       2021 年度董事会工作报告


    2021 年，公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的
各项规章制度，带领全体员有序推进公司市场带动、投资拉
动、协同互动、一体化推动、创新驱动的经营策略，2021 年，
公司 ENR 国际承包商 250 强排名稳步攀升，位列第 81 位，
为历史最高排名，公司品牌效应和行业影响力进一步提升；
高质量共建“一带一路”交出优秀答卷，助力全球碳减排和加
强清洁能源国际合作高效推进，国际工程传统业务向投建营
一体化、产业链一体化转型升级扎实推动，重大 EPC 项目有
序开展，子公司经营稳中有进、进中创优。截止年末，公司
资产总额达 193.44 亿元，归属于母公司所有者的净资产 62.12
亿元；全年累计实现营业收入 130.50 亿元，利润总额 8.07
亿元，归属于母公司所有者的净利润 6.24 亿元，营业收入稳
中有进，应收账款、经营性现金流等重要指标大幅改善，经
营质量效益显著提升。

二、加强董事会自身建设，优化公司治理实践

    2021 年，董事会以继续加强自身建设为核心，以相关法
律、法规为指导，致力于不断改善公司治理结构，提高治理
水平，规范经营行为，推动重大决策落实。2021 年，北方国
际董事会全面落实了证监会、深交所对提高上市公司治理水
平的要求，积极参与了上市公司治理专项行动，认真对照梳
理上市公司治理专项自查清单所列示的 119 个问题，总结公
司治理经验，完成了专项治理自查工作，并且进一步落实了

                            2
                                     2021 年度董事会工作报告


公司治理责任，构建公司治理的良好生态，营造提升公司治
理水平的良好氛围。作为国有上市公司，2021 年北方国际董
事会进一步落实国企改革三年行动中对于董事会建设与运
行管理的相关要求，坚持加强党的领导和完善公司治理相统
一，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司
治理机制，持续优化公司董事会专门委员的运行体系，增设
了董事会战略与投资委员会和提名委员会，持续优化大股
东、董事会及经营层之间的信息沟通机制，加强对独立董事
的履职保障，强化公司治理的质量与效率。

    过去一年，公司董事会不断完善制度与流程建设，全面
把握证监会、深交所以及国资管理对上市公司规范运作要
求，结合公司发展需要，强化公司内部规范运作内生机制，
进一步完善制度、机制与流程。为进一步强化董事会审计与
风险管理委员会对会计信息披露、内部控制和风险管理的监
督职责，公司董事会根据最新监管规定和公司实际情况，对
《董事会审计与风险管理委员会工作细则》进行了修订；为
加强公司对募集资金的使用和管理、提高募集资金使用的效
率和效果、防范资金使用风险提供了保障，修订了《北方国
际合作股份有限公司募集资金使用管理制度》；为规范董事
会战略与投资委员会、提名委员会职责范围、工作流程，明
确委员会人员构成及任职条件，制定了《董事会战略与投资
委员会工作细则》和《董事会提名委员会工作细则》；为进


                           3
                                      2021 年度董事会工作报告


一步完善公司董事会决策机制，厘清公司治理主体之间的权
责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履
职，制定了《董事会授权管理办法》。

    董事会还积极组织公司董监高及相关人员参加上市公
司治理专项培训，围绕上市公司治理最新要求、“三分开两独
立”上市公司独立性问题、上市公司董监高履职过程中可能面
临的法律义务和责任、投资者关系管理、中小投资者保护等
进行专项学习，强化重要责任人对于公司治理重要性的认
同。

三、董事会勤勉尽职，保证公司重大经营事项的顺利进行

    2021 年，公司董事会召开会议 12 次，审议议案 56 项，
所有会议召开符合法律、法规和公司章程的规定。审议重大
事项涉及公司利润分配、薪酬方案、金融衍生品交易、关联
交易、配股公开发行股票、募集资金存放与使用等，各项议
案决策科学、谨慎，符合公司实际需要，董事会定期跟踪董
事会决议事项进展，强调决议落实力度。各位董事勤勉尽责，
认真履行董事义务，在公司改革创新、转型升级、经营风险
把控、提质增效、公司治理、资本运作、监督并确保高管履
职等方面发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和
科学决策作用。

    过去一年，公司董事会重视对公司经营风险的把控，定


                           4
                                      2021 年度董事会工作报告


期听取管理层关于经营风险的报告，对风险水平、风险管理
状况、风险承受能力进行评估，提出全面风险管理意见，指
导管理层通过加强制度建设，做好境外项目尤其是境外投资
项目以及境外企业的风险管控；董事会及审计与风险管理委
员会完善了工作机制，履行了审计与督查公司财务报告、财
务信息系统一体化管理体系、内控审计及内控控制程序的义
务，监督建立了符合法律要求、监管规定并切合公司实际的
内控机制，审议通过了内部控制评价报告、会计政策变更等
议案，并对内审和财务进行日常监督，有效识别和控制公司
各类风险。

    2021 年，公司持续完善股东大会-董事会、监事会-管理
层，“三会一层”的公司治理结构。2021 年公司七届董事会三
年任期届满，董事会依据《公司法》、《公司章程》的规定，
及时高效地完成了八届董事会、董事会专门委员会及经营班
子的换届选举相关工作，各项工作顺利衔接，保证了三会正
常有效运作。董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准
的各项战略、政策、制度和程序。管理层根据章程及董事会
授权开展经营管理活动，确保公司经营与董事会所制定、批
准的重大事项、制度政策相一致，对董事会负责，同时接受
监事会监督。

    公司独立董事具有丰富的专业经验，能够认真履行独立
董事的职责，勤勉尽责，本着客观、独立、审慎的原则，按

                            5
                                       2021 年度董事会工作报告


时参加股东大会、董事会及各类专门委员会会议，深入了解
公司发展及经营情况，并对公司财务报告、风险防控、公司
治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，
并提出建设性建议，为公司的良性发展起到了积极的作用，
切实维护了公司及全体股东利益，突显了独立董事制度对提
升公司治理水平的优势和作用。

四、严格执行股东大会决议，有力维护股东权益

    2021 年，公司董事会依法、公正、合理、高效组织召开
股东大会 5 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次，
审议议案 25 项。包括：年度报告、董事会工作报告、监事
会工作报告、独立董事工作报告、利润分配、关联交易、开
展衍生品交易、配股公开发行股票等事项，并全部获得了通
过。公司董事会按照法律、法规的要求，保障与会股东及股
东授权代理人的知情权、发言权、质询权和表决权，董事会
克服了疫情带来的困难，保证了股东大会现场会议的顺利召
开，确保股东大会对每项议案进行了充分讨论，并确保股东
大会的各项决议均已得到严格执行或实施。公司董事会为充
分了解中小投资者的意愿与诉求，对于股东大会拟审议的事
项涉及全体股东利益和公司发展时，对中小投资者的投票情
况进行单独计票，保障了中小投资者依法行使权利，有力维
护了全体股东的合法权益。

五、加强与监事会、监管机构之间的交流

                            6
                                       2021 年度董事会工作报告


    2021 年，董事会切实加强与监事会的信息沟通与交流。
公司董事会会议均邀请全体监事列席，参与重大事项决策过
程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建
议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并
明确答复。

    过去一年，公司董事会高度重视加强与监管部门的沟通
与联系，及时汇报情况，自觉接受监督。具体做法包括：认
真学习监管文件、传达各级监管精神，密切关注监管动向，
形成月度汇总；定期、不定期向监管部门汇报工作；按时报
送各类监管报表等。
六、严格把控信息披露质量，展现规范透明的良好形象

    2021 年，公司董事会严格按照信息披露的有关规定，高
质量做好定期报告与临时报告的编制与披露，共编制和发布
报告 151 份，其中定期报告相关文件 17 份，临时公告 78 份，
其他各类专项报告 56 份。公司重大事项信息均公开、公平、
及时、准确、完整披露。在日常工作中，通过密切日常联系、
举办内部培训等方式推动外部信息披露规则以及公司信息
披露类制度、指引性文件的落地，强化信息披露的及时、准
确、完整性要求，细化了信息披露的内容与格式性要求等。
通过近年来不断实践探索，公司目前已构建了相对健全、高
效的母子公司信息传递及协同规范运作机制，并计划进一步
优化信息报送系统，提升信息报送的信息化水平。

                            7
                                       2021 年度董事会工作报告


     2021 年，通过有效加强内幕信息及知情人管理，董事会
及各董事严格执行内幕信息及知情人管理制度，董、监、高
所持本公司股份及其变动管理办法等规章制度，未发现有内
幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不
存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监
管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

七、重视优化投资者关系及股权管理，确保股东利益最大
化

     2021 年以来，公司董事会高度重视投资者关系管理工
作，通过主动、互动、专业、高效的投资者沟通，与资本市
场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。年
内公司积极参与北京证监局组织的辖区上市公司集体接待
日活动，及时回复深交所互动平台投资者提问，耐心应对投
资者日常问询；成功举办了 2020 年度业绩说明会，以“视频
直播+网络远程互动”的形式，就公司当期业绩、经营亮点、
发展战略等广大投资者关心的重点问题进行了沟通说明；积
极参加 “走进兵器工业”上市公司投资者交流活动，向参与活
动的机构投资者进行了主题推介和一对一交流，实现了公司
传递价值、投资者发现公司价值的双向互动沟通。

     2021 年，公司董事会秉承股东利益最大化的理念，认真
做好股份管理工作，切实维护股东权益。一是按照公司分红
政策，科学制定、审议批准并实施年度利润分配方案，制定

                            8
                                      2021 年度董事会工作报告


了未来三年(2021-2023 年)股东回报规划，并且持续完善股东
回报机制，积极回报股东，维护股东合法权益；二是完成了
可转债的派息工作。

八、持续加强党的建设，将党建优势转化为发展优势

    2021 年，公司董事会认真落实党中央决策部署，持续加
强党的建设。一是坚持以党的政治建设为统领，深入学习贯
彻习近平新时代中国特色社会主义思想；二是着力加强思想
建设，巩固和深化固根聚魂工程，高质量开展分层分类培训，
加强理想信念教育和党性宗旨教育；三是着力加强组织建
设，推进党建工作与现代企业治理相融合，加强海外党建，
切实发挥党员先锋模范作用和基层党组织战斗堡垒作用；四
是着力加强干部人才建设，提升能力素质，深化干部队伍建
设，加强对海外员工的关心和激励；五是着力加强作风建设，
树牢“以人民为中心”的发展理念；六是着力加强纪律建设，
提高防范化解风险的意识和能力；七是着力加强意识形态工
作，传递发展新理念、凝聚发展正能量；八是着力加强群团
工作，融汇改革发展强大合力。

    2022 年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，从
公司可持续健康发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，
推进战略落地，抓住机遇，奋力拼搏，以求真务实精神推动
公司高质量发展，发展成主责主业更聚焦、核心能力更突出、
资产盈利能力更强的优秀上市公司，以持续优良的业绩回报

                           9
                                      2021 年度董事会工作报告


股东、奉献社会！以实际行动和优秀的成绩为党的“二十大”
胜利召开献礼！



                      北方国际合作股份有限公司董事会
                                二〇二二年四月二十八日




                           10