外部董事工作细则


               北方国际合作股份有限公司
                     外部董事工作细则
       （于 2022 年 7 月 7 日经公司八届十二次董事会审议通过）


                         第一章 总 则


    第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进北方国际
合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）董事会
规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，加强
外部董事履职保障，建立专业经验多元、能力结构互补、具备复
杂问题决策能力的现代企业董事会，根据《中华人民共和国公司
法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和本公
司《公司章程》等有关规定，制定本细则。
    第二条 本细则所称外部董事是指北方国际以外的人员担任
的董事，不在北方国际担任除董事和董事会专门委员会委员以外
的其他职务。独立董事属于外部董事。
    第三条 本细则适用于北方国际董事会成员中的非独立外部
董事。独立董事相关管理参照公司《独立董事工作制度》。

                第二章 外部董事的任职管理


    第四条 外部董事每届任期为 3 年，任期届满经考核合格的
可以连任。
    第五条 外部董事由股东负责选拔，单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东可提名董事，由股东大会进行选举。

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为加强外部董事队伍培养选拔，拓展人选来源渠道，股东可从
社会有关行业专业领域专家中遴选外部董事。
    第六条 原则上外部董事人数应当超过董事会全体成员的半
数。
    第七条 外部董事的任职资格应符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规中关于董事任
职资格的要求，并应具备下列基本条件：
    （一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业
信誉良好；
    （二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏
观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情
况；
    （三）具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用
人能力和开拓创新能力；
    （四）具有较强的企业管理、市场营销、资本运营、重组
兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业
的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经
济、金融等某一方面的专长；
    （五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以
上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历；
    （六）具有良好的心理素质，身体健康，有足够的时间、
精力履行职责；


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   （七）《公司法》、证监会、深圳证券交易所和《公司章
程》规定的其他条件。
   第八条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履
行外部董事职责的关系。

             第三章 外部董事的职责与义务


   第九条 外部董事享有董事的各项权利，承担董事的各项义
务和责任。在公司任职期间外部董事还应履行以下义务：
   （一）遵守法律法规、《公司章程》和任职企业规章制
度，贯彻股东意志，重视维护股东和公司利益、职工合法权
益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
   （二）忠实履行职责，保守履职中所知悉的国家秘密和公
司商业秘密、技术秘密；对国家秘密和公司商业秘密的保密义
务在其任职结束后持续有效；
   （三）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反董
事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为
他人提供担保；
   （四）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人
谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人承担
的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；
   （五）投入足够的时间和精力，年度履职时间达到有关要
求；认真勤勉履行董事职责，熟悉和持续关注公司生产经营和
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改革发展情况，认真阅读公司的财务报告和其他有关文件，及
时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公
司的重大损失和重大经营危机事件；
    （六）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参
加董事会的其他活动，及时了解和掌握充分相关信息，独立、
客观、审慎地对所议事项进行表决或发表明确的意见建议；出
席董事会、专门委员会会议次数达到年度总数 3/4，连续两次
未能亲自出席，也不委托其他外部董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    （七）主动跟踪了解董事会决议执行情况，推动董事会决
议有效落实；
    （八）就企业战略发展、改革创新等提出有价值的意见建
议，向经理层提供专业指导，促进企业经营管理水平有效提
升；
    （九）就提高董事会运行的规范性和有效性提出有价值的
意见建议，推动董事会及所任职的专门委员会建设，促进董事
会功能作用有效发挥；
    （十）依法承担竞业禁止义务，不得自营或者为他人经营
与公司同类的业务或者关联的业务；
    （十一）自觉学习有关知识，积极参加证监会、深圳证券
交易所、控股股东、公司组织的有关培训，注重学习调研特别
是战略研究，了解掌握宏观经济形式、行业发展态势、国资监
管政策，认真参加集团公司和任职企业相关会议、培训，不断
提高专业素养和决策判断能力；

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    （十二）加强与董事会其他成员、党委、监事会、经理层
和有关方面沟通，及时了解掌握企业发展改革、经营管理情
况；
    （十三）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他忠
实、勤勉义务。
    第十条 外部董事在公司任职期间享有下列权利：
    （一）获得履行董事职责所需的公司信息；
    （二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使
表决权，出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
    （三）对提交董事会和所任职专门委员会审议的议案材料
提出补充或修改完善的要求；
    （四）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执
行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
    （五）根据履职需要，开展工作调研，向公司有关人员了
解情况；
    （六）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等
方面的工作条件和保障；
    （七）法律、行政法规和本章程规定或董事会授予的其他
权利。

                 第四章 外部董事的履职保障


    第十一条 公司董事会办公室牵头为外部董事履职提供服
务保障的职责，公司其他部门应予以配合。


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    第十二条 公司应当为外部董事履职提供以下支撑和服务
保障：
    （一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改
革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外
部董事；
    （二）董事会定期会议通知等相关材料，应当在会议召开
10 日前送达外部董事；临时会议通知等相关材料，应当在会议
召开 5 日前送达外部董事；
    （三）协助外部董事根据工作需要出（列）席总经理办公
会、职代会等重要会议；
    （四）除国家特殊规定外，向外部董事开放公司电子办
公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策文件、行业发展
信息、企业经营管理资料和财务数据等；
    （五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、
调研和通信等服务保障，出差待遇比照公司领导人员的标准执
行；
    （六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。

           第五章 外部董事的报告、考核与评价


    第十三条 建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须
向派出股东书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包
括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，
本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；


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主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职公司改革
发展与董事会建设的意见或建议。
   第十四条 董事会应按照相关要求对外部董事进行考核评
价，考核内容主要包括忠实勤勉、严以律己、科学决策、监督
问效、建言献策等五个维度。考核评价结果由董事会股东反
馈，并作为外部董事续聘、解聘的重要依据。

                     第六章 附 则


   第十五条 本细则未尽事宜，或与国家有关法律、行政法
规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章
程》有关规定相悖的，以有关法律、行政法规、规范性文件及
中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》为准。
   第十六条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦
同。
   第十七条 本细则由董事会负责解释。




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