广发证券股份有限公司

关于北方国际合作股份有限公司全资子公司中国北方车辆有限公司

      与北京北方诺信科技有限公司签订矿用车及备件供应合同

                         暨关联交易的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为北
方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）配股公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
法律法规规定，对本次关联交易进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司全资子公司中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）拟与北京
北方诺信科技有限公司（以下简称“北方诺信”）签订《矿用自卸车及备件供应
合同》。根据上述合同，北方车辆将向北方诺信供应 22 台矿车及备件，合同总金
额为 1.49 亿元。

    北方诺信的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，中国兵器工业集团有
限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，北方诺信为公司的关联法人，本次交易构成
关联交易。北方诺信为年度关联交易预计之外新增关联方，本次关联交易未包含
在 2022 年度日常关联交易预计之中。

    本次交易无需经股东大会的审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    名称：北京北方诺信科技有限公司

    成立日期：2003 年 4 月

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    注册资本：9,378.95 万人民币

    经营范围：技术开发、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、沥青、燃料油、化肥、金属材料、非金属矿石、金属矿石、煤炭
（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、食用农产品、汽车
（不含 9 座以下乘用车）、自行开发后的产品；生产汽车（限分支机构经营）；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商
业用房；销售民用爆炸物品（具体以《民用爆炸物品销售许可证》核定范围为准）
（爆炸物品销售许可证有效期至 2022 年 03 月 28 日）；不储存经营危险化学品
（具体以《危险化学品经营许可证》核定范围为准）（危险化学品经营许可证有
效期至 2023 年 11 月 24 日）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

    财务数据：北方诺信最近一个会计年度的营业收入为 134,473.47 万元、净利
润为 313.34 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 110,815.93 万元，净资产-
6,284.60 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    关联交易标的：北方车辆将向北方诺信供应 22 台矿车及备件。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易定价政策以市场价格为基础依据，交易价格公允合理，经双方
平等协商确定，符合公开、公正的原则。本次关联交易不会对公司独立性产生影
响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    本次北方车辆与北方诺信拟签订的《矿用自卸车及备件供应合同》共分为三
个合同，合同一包括 10 台矿车及备件，约定于 9 月 30 日前在国内港口交货；合
同二包括 8 台矿车及备件，约定于 9 月 30 日前国内港口交货；合同三包括 4 台
矿车，约定于 12 月 30 日前国内港口交货。此外，北方车辆的合同义务还包括提
供培训、质保期内售后服务和质保期外的技术支持。合同总金额为 1.49 亿元，以
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电汇方式结算。在双方授权代表签字且盖章后合同生效。合同生效后 45 日内，
北方诺信将支付预付款，预付款比例为合同总金额的 30%。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和
诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成
果不构成重大影响。

    北方车辆目前在积极努力由为客户提供单一产品向为客户提供产品全寿命
周期服务进行转型升级，努力为客户解决售后问题，提升公司核心竞争力，该项
目对北方车辆深入参与售后服务、开拓后续服务市场、进行公司转型升级具有重
要战略意义。

    七、当年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 元。

    八、独立董事发表的独立意见

    1、公司全资子公司北方车辆与北方诺信签订矿用车及备件供应合同的程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定；

    2、公司全资子公司北方车辆与北方诺信签订矿用车及备件供应合同的关联
交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在同业
竞争的情形。

    3、在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。

    九、董事会表决情况

    2022 年 7 月 15 日，公司八届十三次董事会对本次关联交易进行了审议。公
司 6 名董事成员中，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈德芳、惠春

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雷、王庆康回避表决。本次关联交易获得董事会通过。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，广发证券认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履
行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司全资
子公司中国北方车辆有限公司与北京北方诺信科技有限公司签订矿用车及备件
供应合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                              戴宁              赵鑫




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