日常关联交易公告
证券简称：北方国际             证券代码：000065       公告编码：2022-063
转债简称：北方转债             转债代码：127014


                       北方国际合作股份有限公司

关于公司全资子公司中国北方车辆有限公司与北京北方诺信科技有

      限公司签订矿用车及备件供应合同暨日常关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）公司全资子公司中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）拟
与北京北方诺信科技有限公司（以下简称“北方诺信”）签订《矿用自卸车及备
件供应合同》。根据上述合同，北方车辆将负责向北方诺信供应 22 台矿车及备
件，合同总金额为 1.49 亿元。
    （二）2022 年 7 月 15 日，公司八届十三次董事会对本次关联交易进行了审
议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 6 名董事成员中，
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈德芳、惠春雷、王庆康回避表决。
本次关联交易获得董事会审议通过。
    （三）北京北方诺信科技有限公司的实际控制人为中国兵器工业集团有限公
司，中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行
动人。根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，北方诺信为公司的关联法人，本次
交易构成关联交易。
    （四）本次交易无需经股东大会的审议，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    （五）北方诺信为年度关联交易预计之外新增关联方，本次关联交易未包含
在 2022 年度日常关联交易预计之中。
    二、关联方情况
    （一）基本情况


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    公司名称：北京北方诺信科技有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91110108748827163C
    法定代表人：李宏伟
    注册资本：9,378.95 万元
    注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号西院 67 号楼三层
    主要办公地点：北京市海淀区车道沟 10 号西院 67 号楼三层
    实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
    股东及出资情况：
               股东名称                 持股比例   认缴出资额（万元）
 北方特种能源集团有限公司            60.00011%                    5,627.4

 中国北方工业有限公司                39.99989%                    3,751.6

    （二）关联方关系
    北京北方诺信科技有限公司的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，中
国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人。
根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，北方诺信为公司的关联法人，本次交易构
成关联交易。
    （三）主营业务
    北方诺信是以民爆物品及危化品经营、民爆装备制造、海外资产管理为主营
业务的工贸一体化企业。主营业务包括：技术开发、技术服务；销售化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、沥青、燃料油、化肥、金属材料、非金属
矿石、金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材
料、食用农产品、汽车（不含 9 座以下乘用车）、自行开发后的产品；生产汽车
（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不
含汽车租赁）；出租商业用房；销售民用爆炸物品（具体以《民用爆炸物品销售
许可证》核定范围为准）（爆炸物品销售许可证有效期至 2022 年 03 月 28 日）；
不储存经营危险化学品（具体以《危险化学品经营许可证》核定范围为准）（危
险化学品经营许可证有效期至 2023 年 11 月 24 日）。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

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开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
    （四）财务数据
    北方诺信最近一个会计年度的营业收入为 134,473.47 万元、净利润为 313.34
万元，截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 110,815.93 万元，净资产-6,284.6 万元。
    （五）北方诺信不是失信被执行人。
    三、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易定价政策以市场价格为基础依据，交易价格公允合理，经双方
平等协商确定，符合公开、公正的原则。本次关联交易不会对公司独立性产生影
响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
    四、交易协议的主要内容
    本次北方车辆与北方诺信签订《矿用自卸车及备件供应合同》共分为三个
合同，合同一包括 10 台矿车及备件，约定于 9 月 30 日前在国内港口交货；合
同二包括 8 台矿车及备件，约定于 9 月 30 日前国内港口交货；合同三包括 4 台
矿车，约定于 12 月 30 日前国内港口交货。此外，北方车辆的合同义务还包括
提供培训、质保期内售后服务和质保期外的技术支持。合同总金额为 1.49 亿
元，以电汇方式结算。在双方授权代表签字且盖章后合同生效。合同生效后 45
日内，北方诺信将支付预付款，预付款比例为合同总金额的 30%。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和
诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成
果不构成重大影响。
    北方车辆目前在积极努力由为客户提供单一产品向为客户提供产品全寿命
周期服务进行转型升级，努力为客户解决售后问题，提升公司核心竞争力，该项
目对北方车辆深入参与售后服务、开拓后续服务市场、进行公司转型升级具有重
要战略意义。
    六、当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额为 0 万元人民币
    七、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

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    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司全资子公司中国北方车辆
有限公司与北京北方诺信科技有限公司签订矿用车及备件供应合同暨日常关联
交易的事项发表如下独立意见：
    1、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与北京北方诺信科技有限公司签
订矿用车及备件供应合同的程序符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
    2、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与北京北方诺信科技有限公司签
订矿用车及备件供应合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易价格公允合理，不存在同业竞争的情形。
    3、在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，广发证券认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履
行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
    九、备查文件
    1、八届十三次董事会决议
    2、独立董事事前认可和独立意见
    3、保荐机构核查意见




                                           北方国际合作股份有限公司董事会

                                                      二〇二二年七月十六日

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