广发证券股份有限公司

   关于北方国际合作股份有限公司全资子公司辉邦集团有限公司

     向关联方申请借款及公司为借款提供担保事项的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为北方
国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）配股公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律法规规定，对北方国际本次为全资子公司向关联方申请借款提
供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、借款及担保情况概述

    1、经公司七届二十二次董事会及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公
司的全资子公司辉邦集团有限公司（以下简称“辉邦公司”）向公司控股股东中国
北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）的全资子公司朗华投资有限公司（以
下简称“朗华公司”）申请 1.3 亿欧元的借款，期限三年，借款利率不超过 2.5%。
（具体内容详见公司 2019 年 12 月 30 日披露的《关于公司全资子公司辉邦集团
有限公司向关联方借款及公司为借款提供担保的公告》）。上述借款即将到期。

    为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，
降低公司融资成本，辉邦公司拟向朗华公司续贷不超过 9,000 万欧元（以下简称
“本次借款”），借款期限不超过 5 年，利率不超过 6 个月 EURIBOR+200BP。

    公司将为本次借款提供连带责任担保，担保范围包括借款全部本金及利息，
担保期限与借款期限匹配。

    2、朗华公司为北方公司的全资孙公司，北方公司为公司的控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，为公司的关联法人，本次借款
事项构成关联交易。


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    3、2023 年 3 月 10 日，公司八届十八次董事会对本次借款及担保事项进行
了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员
中，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈德芳、蔡航清、徐舟回避表决。
本次借款及担保事项获得董事会通过。独立董事就该事项进行了事前认可。

    鉴于本次借款及担保事项须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利
害关系的关联股东将回避表决。股东大会时间另行通知。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、关联方基本情况

    名称：朗华投资有限公司

    类型：公众有限公司

    注册地：中国香港

    董事：张翔、李虎、尹利锋

    注册资本：10,000 港元

    公司股东及各股东持股比例：

    股东构成：北方公司的全资子公司银华国际（集团）有限公司持有其 100%
的股权

    主营业务：为北方公司提供境外金融服务和从事物业资产管理

    三、被担保方基本情况

    名称：辉邦集团有限公司

    类型：公众有限公司

    成立时间：2012 年 8 月 30 日

    注册地：中国香港

    注册资本：1 万港元

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    董事长：倪静

    主要业务：工程项目开发与执行及资金汇算融通

    股东构成：北方国际持有其 100%的股权

    四、关联交易的主要内容及定价依据

    朗华公司拟向辉邦公司提供不超过 9000 万欧元的借款，借款利率低于同期
可获取的银行贷款利率，可根据实际资金需求提前还款。借款利率经双方充分协
商后合理确定。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    朗华公司向辉邦公司提供借款，是为满足重大投资项目的资金需求，缓解公
司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，将对公司的财务状况及经
营成果形成积极影响。

    六、董事会意见

    本次担保的目的是为满足重大投资项目的资金需求，补充流动资金，有利于
提升经营效率，降低融资成本。

    董事会对辉邦公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况
等进行了全面评估，认为辉邦公司作为公司的海外投融资平台，目前经营情况正
常，信用记录良好，具备实际偿债能力。

    辉邦公司未对公司提供反担保。担保对象为公司全资子公司，公司对其有绝
对控制权，财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会对公司及子公司的
经营产生不利影响。

    综上，公司向辉邦公司提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损
害公司及股东利益的情形，董事会同意上述担保。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与朗华公司发生的各
类关联交易总额为 0 元。


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    八、独立董事发表的独立意见

    独立董事经过事前认可，就公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款
及公司为本次借款提供担保的事项发表独立意见如下：

    1、本次控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款，是由于公司当前正处
于转型升级的关键期，海外重大投资项目陆续开工建设，需要大规模的资金投入，
为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低
公司融资成本，而所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。

    2、公司为全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款提供连带责任担保，
是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为
公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防
范担保风险，未损害公司及股东的利益。

    3、本次公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款
提供担保事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

    4、本次公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款的利率低于市场利
率，经双方充分协商后自愿确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，广发证券认为：

    本次上市公司关联交易事项已履行了必要的程序，经过董事会审议通过，独
立董事发表了独立意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公
司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东利益的行为。

    本保荐机构对本次北方国际全资子公司向关联方申请借款及公司为借款提
供担保事项无异议。

    （以下无正文）


                                   4
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司全资
子公司辉邦集团有限公司向关联方申请借款及公司为借款提供担保事项的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                              戴宁              赵鑫




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