广发证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北方国际
合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定，对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了
专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2019 年公开发行募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》证监发行字[2019]1444 号文核准，于 2019 年 10 月 24
日公开发行了 578.21 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 57,821.00
万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃
优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购
金额不足 57,821.00 万元的部分由主承销商中信建投证券股份有限公司余额包销。
截至 2019 年 10 月 30 日，公司共募集资金 57,821.00 万元，扣除发行费用 364.43
万元（其中含保荐费 254.40 万元）后，募集资金净额为 57,456.57 万元。上述募
集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019 年 10 月 30
日出具了致同验字(2019)第 110ZC0177 号《验资报告》。具体款项存放情况如下：
单位：元
金融机构名称 账号 汇入时间 汇入金额
兴业银行股份有限公司
321560100100053490 2019 年 10 月 30 日 575,666,000.00
北京鲁谷支行
注：实际募集资金人民币 578,210,000.00 元，扣除中信建投证券股份有限公司承销及
保荐等费用人民币 2,544,000.00 元（含税）后，余额人民币 575,666,000.00 元汇入募集资金
1
专户。
2、2022 年公开发行募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批
复》证监许可〔2022〕511 号文核准，公司以股权登记日 2022 年 4 月 1 日深圳
证券交易所收市后公司总股本 774,507,031 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例配
售，共计可配售股份数量为 232,352,109 股，原股东有效认购股数为 227,195,934
股（占本次可配售股份总数的 97.78%），每股发行价为 5.16 元，应募集资金总额
为 1,172,331,019.44 元，根据有关规定扣除发行费用 4,727,195.93 元后，实际募
集资金金额为 1,167,603,823.51 元。发行方式为本次配股对无限售条件股股东及
有限售条件股股东全部采取网上定价发行方式，网上发行通过深交所交易系统进
行。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具
了致同验字(2022)第 110C000195 号《北方国际合作股份有限公司配股验资报告》。
该募集资金已于 2022 年 4 月 14 日到账，具体款项存放情况如下：
单位：元
金融机构名称 账号 汇入时间 汇入金额
兴业银行股份有限公司
321560100100083230 2022/04/14 1,167,603,823.51
北京鲁谷支行
注：应募集资金人民币 1,172,331,019.44 元，扣除广发证券股份有限公司承销及保荐
等费用人民币 4,727,195.93 元（含税）后，余额人民币 1,167,603,823.51 元汇入募集资金专
户。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2019 年公开发行募集资金使用及专户结余情况
2019 年公开发行募集资金以前年度已使用 57,581.32 万元，本年度使用 9.27
万元，本年度募集资金使用及专户结余情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 57,821.00
减：发行费用 364.43
募集资金净额 57,456.57
减：收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份 25,404.00
减：增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW 风电项
15,383.55
目”
减：向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，用于建设“塞尼 156MW 16,793.77
2
项目 金额
风电项目”
减：补充流动资金 9.26
加：未支付的发行费用 52.78
加：利息收入 81.23
募集资金账户结余金额 0.00
2、2022 年公开发行募集资金使用及专户结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 117,237.09 万元，本年度
募集资金使用及专户结余情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 117,233.10
减：发行费用 472.72
募集资金净额 116,760.38
减：偿还借款及利息 104,067.70
减：补充流动资金 13,032.30
减：配股各项支出 137.09
加：利息收入 533.87
募集资金账户结余金额 57.16
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》
（以下简称“管理办法”）。该管理办法于 2014 年 8 月 27 日经公司第五届董事会
第二十六次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从 2019 年 8 月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规
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定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019 年公开发行募集资金专户存储情况
公司设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、
中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募
集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、
使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至 2022 年 12 月 31 日，公司此募
集资金专户已销户，销户时间为 2022 年 3 月 17 日。
2、2022 年公开发行募集资金专户存储情况
公司设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、
广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资
金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用
和管理募集资金，并履行了相关义务。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体
存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
兴业银行股份有限公司北京鲁谷支
321560100100083230 募集资金专户 571,600.70
行
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 571,600.70 元，其中 566,265.77
元为募集资金的余额，5,334.93 元为利息收入。
三、截至 2022 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2019 年度募集资金实际使用情况详见附表 1，2022 年度募集资金实际
使用情况详见附表 2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司原定以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司（以下简称
“项目公司”）用于建设“塞尼 156MW 风电项目”，项目公司除公司控股 76%外，
还有外方股东持股 24%。因外方股东进行同比例增资存在一定困难，为保障募集
资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，提高募集资金使
用效率，2020 年 8 月 27 日经 2020 年第五次临时股东大会、2020 年第一次债券
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持有人会议审议，公司对本次募集资金投资项目的实施方式变更为向项目公司提
供借款。变更说明情况详见附表 3。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先
投入募集投资项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具
致同专字(2019)第 110ZC7428 号审核报告，截至 2021 年 12 月 31 日，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计 40,787.55 万元，以自有
资金支付发行费用 57.25 万元。
2、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金审议情况
2019 年 12 月 3 日，公司第七届二十一次董事会会议，审议通过了《使用募
集资金置换先期投入自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投
项目资金 40,787.55 万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金 57.25
万元。
3、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金实施情况
2019 年 12 月 31 日，上述募集资金置换完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2019 年公开发行募集资金专户截至 2022 年 12 月 31 日无尚未使用的金
额；
2、2022 年公开发行募集资金专户截至 2022 年 12 月 31 日公司尚未使用的
5
募集资金金额为 571,600.70 元，其中 566,265.77 元为募集资金的余额，5,334.93
元为利息收入，均存放在募集资金专户中拟进行补充流动资金及偿还借款使用。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、
完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度募集资金存放与使用
情况进行了鉴证并出具了《关于北方国际合作股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，北方国际 2022 年度募集资金
存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号——公告格式（2023 年修订）》的相关规定编制，如实反映了北方国际 2022 年
度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
北方国际 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上
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市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际
控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点
等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对北方国际在 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北方国际合作股份有限公司 2022 年度 单位：万元
募集资金总额 57,456.57（注 1） 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 16,721.80 已累计投入募集资金总额 57,581.32
累计变更用途的募集资金总额比例 29.10%
是否已变 项目可行
募集资金 本年度 截至期末 截至期末投资 项目达到预 是否达
更项目 调整后投 本年度实 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 投入金 累计投入 进度（%）(3) 定可使用状 到预计
（含部分 资总额(1) 现的效益 生重大变
总额 额 金额(2) ＝(2)/(1) 态日期 效益
变更） 化
承诺投资项目
1.收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股
否 25,404.00 25,404.00 25,404.00 100.00 不适用 47,280.96 是 否
份
2.增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建
是 32,417.00 15,383.55 15,383.55 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
设“塞尼 156MW 风电项目”
3.向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，
否 16,669.02 16,793.77 100.75 2021 年 9 月 不适用 不适用 否
用于建设“塞尼 156MW 风电项目”
承诺投资项目小计 57,821.00 57,456.57 57,581.32
57,456.57
合计 57,821.00 57,581.32
（注 2）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不涉及
募集资金投资项目实施地点变更情况 不涉及
募集资金投资项目实施方式调整情况 见附表 3
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不涉及
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不涉及
用闲置募集资金进行现金管理情况 不涉及
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项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不涉及
尚未使用的募集资金用途及去向 不涉及
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
注 1：公司共募集资金 57,821.00 万元，扣除发行费用 364.43 万元后，募集资金净额为 57,456.57 万元。
注 2：募集前承诺金额与募集后承诺金额的差异，系发行费用 364.43 万元。
注 3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金孽生的利息 71.97 万元，以及自有资金支付且后续不再进行募集资金置换的发行费用 52.78 万元。
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附表 2：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 北方国际合作股份有限公司 2022 年度
单位：万元
本年度投入募集资金
募集资金总额 116,760.38（注 1） 117,237.09
总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 117,237.09
总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目达 项目可
截至期末投 是否
是否已变更项 到预定 本年度 行性是
募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 资进度 达到
承诺投资项目和募集资金投向 目（含部分变 可使用 实现的 否发生
投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) （%）(3)＝ 预计
更） 状态日 效益 重大变
(2)/(1) 效益
期 化
不适
1. 补充流动资金及偿还借款 否 120,000.00 120,000.00 117,100.00 117,100.00 97.58 不适用 不适用 否
用
不适
2. 配股各项支出 否 137.09 137.09 不适用 不适用 否
用
合计 120,000.00 120,000.00 117,237.09 117,237.09
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因
项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不涉及
募集资金投资项目实施地点变更情况 不涉及
募集资金投资项目实施方式调整情况 不涉及
募集资金投资项目先期投入及置换情
不涉及
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不涉及
况
用闲置募集资金进行现金管理情况 不涉及
10
项目实施出现募集资金结余的金额及
不涉及
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 存放募集资金专户活期存款（注 2）
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
注：1.公司共募集资金 117,233.10 万元，扣除发行费用 472.72 万元后，募集资金净额为 116,760.38 万元。
2.公司尚未使用的募集资金金额为 571,600.70 元，其中 566,265.77 元为募集资金的余额，5,334.93 元为利息收入，均存放在募集资金专户中拟进行补充流动资金及偿还借款使用。
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附表 3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北方国际合作股份有限公司 2022 年度
单位：万元
变更后项目拟 本年度实 截至期末实 截至期末投资进 项目达到预 本年度 是否达 变更后的项目可
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 际投入金 际累计投入 度（%） 定可使用状 实现的 到预计 行性是否发生重
总额(1) 额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
向克罗地亚能源项目 增资克罗地亚能源项
股份公司提供借款， 目股份公司，用于建
16,669.02 16,793.77 16,793.77 100.75 2021 年 9 月 不适用 不适用 否
用 于 建 设 “ 塞 尼 设“塞尼 156MW 风电
156MW 风电项目” 项目”
合计 16,669.02 16,793.77 16,793.77
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 见注释
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：2020 年 8 月 11 日，经公司第七届三十二次董事会和第七届十七次监事会决议，公司原以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW 风电项目”，实施方式变更为
向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，借款利率 6%，免息期至 2021 年 6 月 30 日，2021 年 7 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日，每半年付息一次，2026 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日，每半年等本金
还本付息。2020 年 8 月 27 日经 2020 年第五次临时股东大会、2020 年第一次债券持有人会议审议通过。
12
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴 宁 赵 鑫
广发证券股份有限公司
年 月 日
13