2022 年度独立董事工作报告议案



                   北方国际合作股份有限公司
                   2022 年度独立董事工作报告


    我们（何佳、袁立、耿建新）作为北方国际合作股份有
限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求，在 2022
年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司
发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及
薪酬考核等方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东
的合法权益。
    现将 2022 年度履行职责情况报告如下：

    一、出席董事会和股东会的情况

    1、2022 年度董事会出席及投票情况

    2022 年共召开了 10 次董事会，具体参会情况如下：
         本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出   缺席 是否连续两次未
 姓名
         加董事会次数 次数     参加次数   席次数   次数 亲自参加会议

 何佳         10         4         6         0      0           否

 袁立         10         4         6         0      0           否

耿建新        10         4         6         0      0           否

    对董事会审议的各项议案均表同意赞成。


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    2、股东大会列席情况

    公司于 2022 年共召开了 4 次股东大会，具体情况如下：

         姓名                    列席股东大会次数

         何佳                             4

         袁立                             4

        耿建新                            4

    二、发表独立意见的情况

    1、关于“日常关联交易事项”所发表的独立意见

    （1）独立董事经过事前认可，对公司《2022 年度日常
关联交易预计》，发表独立意见如下，认为：“①公司从关联
方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交
易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开
展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则；
②公司董事会对公司 2021 年度关联交易实际发生情况的审
核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计
存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日
常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事
项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性；③在议
案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制
度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上
市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是


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中小股东和非关联股东的利益。”

    （2）独立董事经过事前认可，对“公司与兵工财务有
限责任公司签订金融服务协议”的事项发表了独立意见，认
为：“①兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督
管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内
为本公司及下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定；②双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自
愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益
的情形；③《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分
反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行
金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制
制度等措施都受到中国银监会的严格监管；④公司制定的
《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公
司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和
化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。”

    （3）独立董事经过事前认可，对“公司向参股公司孟
加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资暨关联交易”
事项发表了独立意见，认为：“①对参股公司孟加拉乡村电
力-北方国际电力有限公司进行增资是为了匹配孟加拉博杜
阿卡利 1,320MW 超超临界火电站项目的建设需求。该事项
遵循了公开、公平、协商一致的原则，股东双方同比例出资，
不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形产生
不利影响，符合公司战略发展需要，符合公司及全体股东的

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长远利益；②独立董事就本次对参股公司的增资暨关联交易
事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议。在议
案表决时，关联董事回避表决。交易及决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；
③同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，并同意将
该议案提交股东大会进行审议。”

    （4）独立董事经过事前认可，对“公司全资子公司中
国北方车辆有限公司与北京北方诺信科技有限公司签订矿
用车及备件供应合同暨日常关联交易”事项发表了独立意
见，认为：“①公司全资子公司中国北方车辆有限公司与北
京北方诺信科技有限公司签订矿用车及备件供应合同的程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定；②公司全资子公
司中国北方车辆有限公司与北京北方诺信科技有限公司签
订矿用车及备件供应合同的关联交易事项遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在同业竞争的
情形；③在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关
的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股
东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”


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    （5）独立董事经过事前认可，对“公司向北京北方昊
天科技有限公司购置科技创新用房暨关联交易”事项发表了
独立意见，认为：“①公司向北京北方昊天科技有限公司购
置科技创新用房的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定；②公司向北京北方昊天科技有限公司购置科技创新用房
的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，本次
交易价格参考评估价格并予以折扣协商确定，与资产价格的
市场趋势亦不存在重大背离，交易定价合理，不存在利益转
移或者损害上市公司和中小股东利益的情形，不存在同业竞
争的情形；③在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了
有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”

    2、关于“公司治理及内控建设方面”发表的独立意见

    （1）独立董事每季度对“公司与控股股东及其他关联
方资金往来、公司对外担保情况”发表专项说明及独立意见，
认为：“公司当期未发生控股股东及关联方占用上市公司资
金的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东
及关联方占用上市公司资金的情况发生。公司当期无违规对
外担保情况。”

    （2）独立董事经过事前认可，对《2021 年度内部控制

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评价报告》，发表独立意见，认为：“①公司建立了较为完善
的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制
度具有合法性、合理性和有效性；②公司的法人治理、经营
管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司
各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理
控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内
部控制是有效的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营
风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠
性；③公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况；④
公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各
项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有
力的保障。”

    3、其他经营事项发表的独立意见

    （1）独立董事对“选举公司董事”的事项发表独立意
见，认为：“①董事候选人王庆康、陈德芳、惠春雷、单钧、
郝峰、蔡航清的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；②经审阅董事候选人王庆康、陈德芳、惠春雷、
单钧、郝峰、蔡航清的履历等材料，未发现其中有《公司法》
规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任上市公司董事
的条件；③同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （2）独立董事对“董事长辞职”的事项进行了核查，

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并发表独立意见，认为：“①经核查，张冠杰因工作变动，
申请辞去董事长职务，辞职原因与实际情况一致；②根据《公
司法》《公司章程》等有关规定，张冠杰先生辞职不会导致
公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的
正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效；③张
冠杰先生的辞职不会对公司董事会正常运作及公司日常生
产经营活动产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益
的

     （3）独立董事经过事前认可，同意 2021 年度利润分配
方案为“2022 年 4 月 28 日的股本总数 1,001,703,219 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6227 元（含税），预
计共分配股利 62,376,059.45 元。”并发表独立意见，认为： 致
同会计师事务所对公司会计报表的审计结果，真实地反应了
公司的实际财务状况和经营成果，同意公司 2021 年度利润
分配预案，并同意将该预案提交公司 2021 年度股东大会审
议批准。”

     （4）独立董事对“公司 2021 年度募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告”、“公司 2022 年上半年募集资金
存放与使用情况专项报告”事项发表独立意见，认为：“该
报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集
资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差
异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存

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在募集资金存放和使用违规的情形。”

    （5）独立董事对“公司 2022 年度开展金融衍生品交易
业务”事项发表独立意见，认为：“①公司开展的衍生品交
易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风
险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要；②
公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制
措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制，相关业
务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形；③综上所述，我
们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品
交易业务。”

    （6）独立董事对“公司2021年度高级管理人员绩效考
核方案”事项发表独立意见，认为：“①公司2021年度高级
管理人员绩效考核方案是综合考虑公司的实际经营情况，参
照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展。
公司董事会对高级管理人员薪酬方案的审议及表决程序符
合《公司法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
②同意公司2021年度高级管理人员绩效考核方案。”

    （7）独立董事对“续聘会计师事务所”事项发表独立意
见，认为：“①经核查，立信会计师事务所具有证券、期货相
关业务执业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力，为公司出具的 2021 年的审计报告客观、公正

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地反映了公司的财务状况和经营成果，公司续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，有利
于保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股
东利益、尤其是中小股东利益，聘用程序符合相关法律法规
的规定；②同意续聘立信会计事务所为公司 2022 年度的审
计机构。同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，
并将该议案提交公司股东大会审议。”

    三、积极参与专门委员会的工作

    公司截至 2022 年共设置审计与风险管理委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会四个专门委
员会，均由三名委员构成。其中，独立董事未在战略与投资
委员会中任职；审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会独立董事均各占两席，委员会主任（召集人）由
独立董事担任。独立董事积极参与审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会各委员会的工作。

    审计与风险管理委员会审定了年度财务报告审计工作
的安排，多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次
发表审阅意见。此外，审计与风险管理委员会还关注公司内
部控制制度执行情况。

    薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，
审核了高级管理人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行
了必要监督。


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    提名委员会对董事人选和高级管理人员人选进行了审
查并向董事会提出了建议。

    四、行使独立董事特别职权情况

    2022 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临
时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构对公司的
具体事项进行审计和咨询。

    五、履行独立董事职责所做的其他工作

    2022 年，除出席公司董事会和股东大会外, 我们积极参
与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、风险控
制等方面的工作，运用自身的专业知识献计献策，促进公司
董事会决策的科学性和高效性。

    在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为
公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。



                        独立董事：何佳、袁立、耿建新

                                二〇二三年四月二十五日




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