深圳华侨城控股股份有限公司2000年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告。
一、公司简介
1、公司法定中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司
公司法定英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Holdings Company
2、公司法定代表人：任克雷
3、公司董事会秘书：肖德中
授权代表：李珂晖
电话：6909069
传真：6600517
联系地址：深圳华侨城控股股份有限公司
E－MAIL: szhqc@public.szptt.net.cn
4、公司注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
邮编 ：518053
网址： www.oct－tour.com.cn
E－MAIL: oct069@public.topway.net.cn
5、公司年度报告指定披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
公司年度报告指定披露网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华侨城A
股票代码：0069
二会计数据和业务数据摘要
1．本年度主要财务数据 单位：元
利润总额： 87,661,917.71
净利润： 85,710,859.25
扣除非经常性损益后净利润： 93,276,719.03
主营业务利润： 45,554,487.56
其他业务利润： 2,565,721.81
营业利润： －8,377,948.24
投资收益： 96,845,260.56
补贴收入： 0
营业外收支净额： －805,394.61
经营活动产生的现金流量净额： 50,765,043.79
现金及现金等价物净增加额： 50,342,196.30
注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额
资产置换损失 －4,855,845.66
处理固定资产净损失 －154,549.39
股权投资差额 －2,555,464.73
2．公司近三年主要会计数据和财务指标： （金额单位：元）
指标项目
2000年 1999年 1998年
调整前 调整后 调整前 调整后
主营业务收入
150790894.94 280623689.22 144745737.05 167909234.12 167909234.12
净利润
85710859.25 53332336.52 50153654.59 72963100.98 72698210.95
总资产
1302839207.77 1122580103.33 1103114831.48 1013620213.72 1013355323.69
股东权益
925840506.86 606067906.48 602624334.52 639135569.96 638870679.93
每股收益
摊薄 0.230 0.154 0.145 0.211 0.210
加权 0.243 0.154 0.145 0.317 0.316
扣除非经
常性损益 0.250 0.154 0.145 0.138 0.137
每股净资产
2.48 1.75 1.74 1.85 1.85
调整后每股净资产
2.41 1.61 1.66 1.72 1.72
每股经营活动产生
的现金流量净额
0.136 0.194 0.194 0.086 0.086
净资产收益率(％)
摊薄 9.26 8.80 8.32 11.42 11.38
加权 12.16 8.01 7.55 12.01 12..01
注：主要财务指标计算公式：
每股收益=净利润／年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益／年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－待处理（流动、固定）资产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额）／ 年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润／年度末股东权益×100％
3．根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的通知精神，利润分配表附表列示如下：
报告期利润 2000年 1999年
净资产收益率(％) 每股收益(元) 净资产收益率(％) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润
4.92 6.46 0.122 0.129 8.77 7.94 0.153 0.153
营业利润
－0.90 －1.19 －0.022 －0.023 0.21 0.20 0.004 0.004
净利润
9.26 12.16 0.230 0.243 8.32 7.55 0.145 0.145
扣除非经常性损
益后的净利润
10.07 13.23 0.250 0.265 8.32 7.55 0.145 0.145
注：主要财务指标计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
P
加权平均净资产收益率（ROE）=————————————————————
E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
P
加权平均每股收益（EPS）=——————————————————
S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0
其中；P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4．本年度股东权益变动情况：
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 345,600,000.00 27,000,000.00 372,600,000.00
资本公积
210,729,627.34 210,505,313.09 421,234,940.43
盈余公积
41,564,916.48 12,856,628.89 54,421,545.37
法定公益金
12,099,056.04 4,285,542.96 16,212,420.40
未分配利润
4,729,790.70 85,710,859.25 12,856,628.89 77,584,021.06
股东权益合计
602,624,334.52 336,072,801.23 12,856,628.89 925,840,506.86
本年度股东权益变动原因：
(1) 股本增加2700万元是由于本报告期实施了每10股配3股的配股方案所致；
(2) 资本公积增加也是由于本报告期实施了配股方案，配股溢价收入所致；
(3) 盈余公积增加12,856,628.89元和法定公益金增加4,285,542.96元均为本年进行利润分配提取数；
(4）未分配利润增加是由于本年度实现利润所致。
三、股东情况介绍：
1、报告期末股东总户数为22854户。
2、报告期末前十名股东情况：
报告期末前十名股东情况表：
单位：股
股东名称及类别 持股比例 年末持股数量
发起人股东（华侨城集团公司） 66.60％ 248,166,000
其中：国有股股东
（华侨城集团公司受托持有） 1.99％ 7,434,000
北京国海物业管理有限责任公司 0.83％ 3,076,642
大鹏证券有限责任公司 0.76％ 2,818,496
金竟昌 0.38％ 1,422,215
孙绍忠 0.34％ 1,256,900
君安证券深圳联城证券交易部 0.28％ 1,055,000
温月妹 0.26％ 980,000
李飞 0.25％ 928,480
孙进远 0.23％ 840,500
长城证券有限责任公司 0.22％ 828,300
华侨城集团公司，持股比例：68.60％（其中受托持有国有股1.99％）。
报告期末华侨城集团公司所持股份质押、冻结情况：无。
四、股东大会简介：
报告期内公司召开了1999年度股东大会和2000年度第一次临时股东大会。
（一）公司1999年度股东大会情况：
公司1999年度股东大会于2000年5月8日在深圳市华侨城召开，到会股东12人，会议审议通过了如下事项：
1、通过了董事会工作报告；
2、通过了监事会工作报告；
3、通过了公司1999年度报告及摘要；
4、通过了公司1999年度利润分配方案；
5、通过了公司董事任免提案。
本次股东大会经深圳市南山区公证处公证，有关决议刊登在2000年5月9日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（二）公司2000年度第一次临时股东大会情况：
公司2000年度第一次临时股东大会于2000年10月10日在深圳市华侨城召开，会议审议通过了如下事项：
1、通过了关于公司与华侨城集团公司置换部分资产的提案。本项交易属关联交易，根据有关法律法规和公司章程，与本次关联交易有利害关系的关联人——华侨城集团公司放弃对该提案的投票权。
2、通过了公司董事会换届选举的议案。
3、通过了公司监事会换届选举的议案。
4、通过了关于修改公司章程的提案。
本次股东大会经深圳市南山区公证处公证，有关决议刊登在2000年10月11日的《中国证券报》和《证券时报》上。
五、董事会报告
（一）公司经营情况
1、公司所处的行业及行业地位：
本公司属投资控股型公司，公司属下参控股企业多为旅游行业公司，有深圳锦绣中华、深圳世界之窗、华侨城欢乐谷、曲阜孔子国际旅游股份有限公司、长沙世界之窗有限公司等国内著名旅游企业，目前在中国旅游业经营与管理方面处于领先地位。
本公司已开始对公司资产结构进行战略性调整，在本年度内，已将公司原供水供电配套服务资产转让，购入华侨城房地产公司25％股权。公司将基于行业互动的内在联系，充分发挥华侨城在房地产业的优势，打造华侨城旅游的独特品牌。
2、公司主营业务范围及经营情况：
（1）公司主营业务范围主要涉及旅游业与房地产。但按会计核算原则，公司大比例参股的世界之窗、锦绣中华、华侨城房地产公司等优质资产的营业收入及利润未能进入公司主营业务收入与公司主营业务利润范围，属公司的投资收益。本报告期公司在旅游服务方面实现主营业务收入15079.万元，实现主营业务利润4555万元。本公司分别参股49％的深圳锦绣中华发展有限公司和深圳世界之窗有限公司本报告期共实现主营业收入45984.2万元，实现净利润14440.2万元。
（2）占公司主营业务收入10％以上的行业为旅游业。旅游业包括从事主题公园经营管理业务的深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司、深圳世界之窗有限公司和深圳锦绣中华发展有限公司以及从事旅行社业务的深圳特区华侨城中国旅行社。本报告期由于进行了资产置换，将原参与公司合并报表的全资、控股的水电公司和华中发电公司置换成了公司持股25％、只按权益法确认投资收益的华侨城房地产公司，因此本报告期间与去年同期相比，占公司主营业务收入10％以上的行业仅有旅游业。
3、在经营中出现的问题及解决方案
本公司控股企业欢乐谷公司相对于目前市场的有效需求未能达到经济规模，市场开发存在一定的困难，导致经营效益下降。从主题公园的开发特点来看，只有投资超越了一定的规模，达到持续发展的临界点，这项产品才能保持旺盛的生命力。通过欢乐谷二期项目的建成开业，欢乐谷公司将形成规模效应，对游客的吸引力将大大提高，其经营形势将发生根本性好转。因而本公司将推动欢乐谷公司加快二期工程建设，尽快使其步入良性发展的轨道。
（二）公司财务状况：
项目 2000年(元) 1999年(元) 增减％
总资产 1,302,839,207.77 1,103,114,831.48 18.11
长期负债
股东权益 925,840,506.86 602,624,334.52 53.63
主营业务利润 45,554,487.56 52,832,694.49 －13.78
净利润 85,710,859.25 50,153,654.59 70.90
变动原因说明：
（1）总资产比上年增长18.11％，主要是由于本报告期公司进行配股增加了货币资产以及今年新增利润所致；
（2）股东权益比上年增长53.63％，主要是由于公司进行配股从而增加股本和资本公积以及本年度新增利润所致；
（3）主营业务利润下降13.78％，主要是由于将全资企业水电公司和华中电厂置换出去所致；
（4）净利润增长70.90％，主要是由于2000年公司参股的锦绣中华和深圳世界之窗两家公司业绩大幅增长，以及本报告期进行资产置换，将优质资产——华侨城房地产公司25％的股权置换入公司从而获得投资收益3687多万元所致。
（三）公司投资情况：
1、本报告期内，公司成功实施了每10股配3股（以1999年末总股本为基准）的配股方案，共募集资金23750万元，截止本报告期末，募股资金使用情况如下：
承诺投资项目 计划投入金额 已投入金额 投资进度％
欢乐谷主题公园二期项目 237,505,313.09 33,000,000.00 13.89％
注：由于欢乐谷公司二期项目处在建设阶段，报告期内已随工程进度投入3300万元，剩余配股资金暂用于补充公司流动资金。
2、其他投资情况：
（1）公司出资成立深圳摩信科技有限公司，应投资400万元，本公司占总股本的30.77％，至本报告期末实际投入400万元，本年度公司尚未从该项目获得收益。
（2）公司与深圳华侨城房地产公司合作开发“波托菲诺”旅游度假地产综合项目，占该项目的50％，本年度公司已投入5000万元，占公司应投资金额的29.31％，该项目处在开发阶段。
（3）公司在本报告期发起设立曲阜孔子国际旅游股份有限公司，应投资3000万元，占该公司总股本的50％，至本报告期末实际投资3000万元，该公司的收益期从2001年开始。
（4）公司在本报告期发起设立重庆市信息港宽带网络有限公司，应投入人民币2000万元，占该公司10.81％股权，至本报告期末实际投入人民币2000万元，本年度公司尚未从该项目获得收益。
（5）公司于本报告期与华侨城集团公司进行资产置换，将公司所占水电公司100％股权和华中发电公司70％股权置换成华侨城房地产有限公司25％股权，本报告期公司从房地产公司获得了3687万元的投资收益。
（四）新年度业务发展计划
在新世纪到来之际，我国旅游业面临着新的发展机遇，国民收入的迅速增长、假日经济的蓬勃兴起和我国丰富的旅游资源的开发利用现状，显示了旅游业的良好发展前景和巨大市场潜力。为加速发展华侨城旅游产业，实施华侨城旅游突破区域局限，实施面向全国发展乃至逐步实现国际化的战略方针，公司将固本深圳，积极对外拓展，新年度的业务发展计划如下：
1、公司在充分分析宏观经济形势，比较多种发展机会，客观评价自身的优势与条件的基础上，从华侨城旅游产业战略发展的高度，提出开始实施华侨城新世纪“中华锦绣工程”。
“中华锦绣工程”是指，基于华侨城旅游产业战略发展的需要，积极响应国家西部大开发的战略方针，以华侨城突出的旅游品牌、主题公园经营管理经验、旅游市场策划拓展能力、广场艺术创意表演系统、资金等要素组成综合输出资本，与国内的优质旅游资源相结合；在形成不同地区不同企业间产业经营优势和资源优势相结合的基础上，通过价值发现与财富创造过程，迅速实现公司产业规模与经营业绩的双重飞跃，构筑华侨城在中国跨区域的旅游产业集群，为合理利用我国旅游资源，提升旅游资源价值作出贡献。年内，公司将重点在西南、华东等地区开展项目运作，实施“中华锦绣工程”。
2、进一步调整公司资产结构，增持华侨城房地产公司股权。公司在报告期内，已购买华侨城房地产公司25％股权。为充分发挥公司旅游主业与房地产业的互补优势，提高公司资产的盈利能力，公司拟将华侨城房地产公司的股权增持至40％左右。
3、积极推进“波托菲诺”项目开发。“波托菲诺”（意大利海滨旅游休闲胜地）是本公司与华侨城房地产公司在华侨城区内联合开发的，融旅游、休闲度假与房地产为一体的综合性项目。该项目充分体现了现代规划设计思想，包含丰富的文化内涵和浓郁的地中海异国情调，具备完善的旅游、休闲度假与居住功能，显示出良好的收益前景。本公司将积极配合华侨城房地产公司进行项目开发，于二○○二年投入使用。
4、深圳世界之窗有限公司投资8000万元新建国内首创的“环球舞台”，预计在二○○一年七月完工，并将推出新型广场晚会——“跨世纪”，届时深圳世界之窗将以崭新的面貌迎接游客。
5、深圳锦绣中华发展有限公司计划投资近亿元进行景区改造，增设景点项目，改造广场表演系统，使展示中华民族文化精髓的景区再创辉煌。
6、加快欢乐谷二期工程建设。欢乐谷二期工程将成倍扩大欢乐谷公司的经营规模，将使欢乐谷公司的经营业绩发生根本性好转。因此公司将加快欢乐谷二期工程建设，争取二○○二年初投入运营，使之成为公司新的利润增长点。
7、举办第二届华侨城旅游狂欢节。以创造华侨城旅游品牌为目标，做好第二届华侨城旅游狂欢节的策划和筹备工作。定于今年7月举办的第二届华侨城旅游狂欢节，将拓展空间，扩大规模，丰富内容，着力提高华侨城旅游狂欢节的社会影响和综合效益，成为华侨城旅游的一个新的亮点。。
（五）董事会日常工作情况
1、报告期内，公司共召开了九次董事会会议。
第一届董事会第八次会议：
公司第一届董事会第八次会议于2000年3月31日在深圳华侨城办公楼召开。会议审议通过了如下事项：
1、审议通过公司1999年度总经理工作报告；
2、审议通过公司1999年度报告及摘要；
3、审议通过公司1999年度利润分配预案；
4、审议通过公司资产减值准备内部控制制度；
5、审议通过公司1999年度计提四项准备情况的报告；
6、审议通过公司高管人员任免事项的决议。
第一届董事会第九次会议：
公司第一届董事会第九次会议于2000年8月9日在华侨城办公楼召开。会议审议通过了如下事项：
1、审议通过公司2000年度中期报告及摘要；
2、审议通过公司2000年中期利润分配方案。
第二届董事会第一次会议：
公司第二届董事会第一次会议于2000年10月10日在深圳华侨城办公楼召开。会议审议通过了如下事项：
1、选举任克雷先生为公司第二届董事会董事长，张整魁先生、聂国华先生为副董事长，任期三年。
2、聘任刘平春先生为公司总经理，姚军先生、王刚先生为公司副总经理，肖德中先生为公司董事会秘书，彭银发先生为公司财务总监，任期三年。
第一届董事会第二次临时会议：
公司第一届董事会第二次临时会议于2000年1月26日在深圳华侨城办公楼召开。会议审议通过了《关于从重庆海扶（HIFU）技术有限公司撤资的决议》。
第一届董事会第三次临时会议：
公司第一届董事会第三次临时会议于2000年5月18日在深圳华侨城办公楼召开。会议审议通过了《关于参股深圳康佳联合电子商务有限公司的决议》。
第一届董事会第四次临时会议：
公司第一届董事会第四次临时会议于2000年6月19日上午9时在深圳华侨城办公楼召开。会议审议通过了《关于参股重庆市信息港宽带网络有限公司的决议》。
第一届董事会第五次临时会议：
公司第一届董事会第五次临时会议于2000年8月21日在深圳华侨城办公楼召开。会议审议通过了如下事项：
1、关于投资开发“波托菲罗”主题房地产项目的决议；
2、关于投资参股“深圳摩信有限公司”的决议。
第一届董事会第六次临时会议：
公司第一届董事会第六次临时会议于2000年8月30日在深圳华侨城办公楼召开。会议审议通过了如下事项：
1、关于出售深圳特区华侨城水电公司和深圳华中发电有限公司的全部股权的决议。
2、关于购买深圳特区华侨城房地产开发公司25％股权的决议；
3、关于公司董事会监事会换届选举的提案；
4、关于修改公司章程的提案。
第一届董事会第七次临时会议：
公司第一届董事会第七次临时会议于2000年9月25日在深圳华侨城办公楼召开。会议审议通过了关于投资控股“曲阜孔子国际旅游股份有限公司”的决议。
上述董事会有关决议均刊登在会议次日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2、公司上年度利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况和配股方案实施情况：
公司一九九九年度利润分配方案为：以1999年12月31日的总股本345,600,000股为基数，按每10股派人民币2.5元（含税，扣税后，实际每10股派人民币2.045元）。派息股权登记日为2000年5月17日，除息日为2000年5月18日。
公司中期利润分配方案：根据公司长远发展的需要，二○○○年度中期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司1999 年度增资配股方案：经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]94号文核准，公司实施了1999 年度增资配股方案。公司的《配股说明书》刊登在2000年8月5日《证券时报》、《中国证券报》，股权登记日为2000年8月18日，除权基准日为2000年8月21日，配股缴款起止日期为2000年8月21日至2000年9月4日。本次配股共募集资金人民币237，505，313.09元(已扣除配股相关费用)。
（六）董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止时间 年初持股数 年末持股数
任克雷 董事长 男 50 2000.10－2003.9 9000 11700
张整魁 副董事长 男 56 2000.10－2003.9 9000 11700
聂国华 副董事长 男 58 2000.10－2003.9 9000 11700
刘平春 董事总经理 男 45 2000.10－2003.9 9000 11700
陈剑 董事 男 37 2000.10－2003.9 无 无
翦迪岸 董事 男 51 2000.10－2003.9 无 无
董喜生 董事 男 44 2000.10－2003.9 无 无
高军 董事 男 34 2000.10－2003.9 无 无
肖冰 董事 男 32 2000.10－2003.9 无 无
曹远征 董事 男 46 2000.10－2003.9 无 无
叶林 董事 男 37 2000.10－2003.9 无 无
董亚平 监事长 男 47 2000.10－2003.9 无 无
冯秋英 监事 男 40 2000.10－2003.9 无 无
刘升勇 监事 男 34 2000.10－2003.9 无 无
李珂晖 监事 男 27 2000.10－2003.9 无 无
古诗韵 监事 女 27 2000.10－2003.9 无 无
肖德中 董事会秘书 男 45 2000.10－2003.9 9000 11700
姚军 副总经理 男 40 2000.10－2003.9 无 无
王刚 副总经理 男 40 2000.10－2003.9 无 无
彭银发 财务总监 男 34 2000.10－2003.9 无 无
公司上述高管人员中，年薪20—25万元的1人，10—15万元的4人，5－10万元的1人，另有14人未在本公司领取报酬，人员如下：董事任克雷、张整魁、聂国华、陈剑、翦迪岸、董喜生、高军、肖冰、曹远征、叶林，监事董亚平、冯秋英、刘升勇、古诗韵。
报告期内离任董事情况：
由于工作变动原因，根据公司章程，经公司1999年度股东大会审议通过,免去赵小平、曾鸿海先生本公司董事职务。
报告期内，公司总经理和董事会秘书未变更。
（七）本次利润分配预案、资本公积金转增股本预案和二○○一年度利润分配政策：
1、本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案。
经深圳中天勤会计师事务所审计，公司本年度实现净利润85,710,859.25元，分别按10％和5％的比例提取法定盈余公积金8,571,085.93元和法定公益金4,285,542.96元后，加上年初未分配利润4,729,790.7元，本年度可供股东分配的利润为77,584,021.06元。
董事会提出的利润分配和资本公积金转增股本预案为：
（1）由于公司新年度投资项目的资金需求较大，对本年度利润不进行分配，本年度可供股东分配利润用于“波托菲诺”旅游度假地产综合项目。
（2）以2000年12月31日的总股本372,600,000股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增2股。
上述分配方案需经公司二○○○年度股东大会审议通过后实施。
2、预计公司二○○一年度利润分配政策。
（1）公司在二○○一年度分配利润一次；
（2）公司二○○一年度实现净利润用于利润分配的比例不低于50％；
（3）利润分配采用派发现金的形式；
（4）公司本年度未分配利润因已用于“波托菲诺”旅游度假地产综合项目，二○○一年度不再进行分配。
（八）其他报告事项
公司指定的信息披露报纸为中国证券报和证券时报。
六、监事会报告
（一）在本报告期内，监事会召开了四次会议：
公司第一届监事会第五次会议于2000年3月31日在深圳华侨城办公楼召开。会议审议通过了如下事项：
1、公司1999年度监事会工作报告；
2、公司1999年度报告及摘要；
3、1999年度利润分配预案；
4、公司资产减值准备内部控制制度；
5、公司1999年度计提四项准备情况的报告；
公司第一届监事会第六次会议于2000年8月9日在深圳华侨城办公楼召开。会议审议通过了公司2000年度报告及摘要。
公司第一届监事会第七次会议于2000年8月29日在华侨城办公楼召开。会议审议通过了公司监事会换届选举的提案。
公司第二届监事会第一次会议于2000年10月10日在深圳华侨城办公楼召开。会议审议通过了关于选举公司第二届监事会监事长的提案。
（二）监事会对下列事项发表独立意见
1、公司依法运作情况。公司监事会依照有关法律、 法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，保证了公司的依法运作。公司内控制度完善，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。公司已建立了较完善的内部控制制度，有关四项资产减值准备金的计提和核销的程序合法、依据充分。
2、检查公司财务情况。 监事会对公司财务状况及有关业务进行了认真细致的检查，认为深圳中天勤会计师事务所出具的无保留意见的公司2000年度财务审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用及变更情况。监事会认为，公司能按有关规定使用募集资金，没有变更募集资金投向。
4、关联交易情况。监事会认为，公司将属下深圳特区华侨城水电公司100％权益及深圳华中发电有限公司70％权益与本公司的控股股东华侨城集团公司全资拥有的深圳特区华侨城房地产开发公司25％权益进行置换，有利于减少公司经营风险，调整公司资产结构，发挥公司旅游主业与房地产业的互补优势，从而提高本公司盈利水平，拓展了本公司未来的发展空间。经过本次资产置换后，本公司的整体盈利能力和现金流量状况将有较大幅度改善，旅游主业和房地产业的有机结合也将有利于本公司长远发展。公司董事会和经营班子认真履行了诚信义务，本次关联交易价格合理，程序合法，对公司及独立股东公平合理，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会认为，报告期内，本公司董事会及经营班子团结务实，开拓创新，诚实信用地开展工作，在全体股东的支持下，通过公司全体员工的共同努力，在经营管理和资本运作方面均取得了较好成绩。
6、公司未作2000年度利润预测，因而未有利润实现数与预测数的差异。
七、重要事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内本公司公司、公司董事及高级管理人员未受监管部门处罚。
3、公司2000年度第一次临时股东大会于2000年10月10日在深圳市华侨城召开，进行了董事会换届选举，获选公司董事为：任克雷、张整魁、聂国华、陈剑、刘平春、翦迪岸、董喜生、高军、肖冰、曹远征、叶林。公司总经理和董事会秘书均未变更。
4、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项：
本年度公司与华侨城集团公司（公司之控股母公司）签定《资产置换协议》，将公司持有的全资、控股的水电公司和华中发电公司的全部股权置换华侨城集团公司持有的深圳华侨城房地产有限公司的25％的股权，该资产置换事项本年度业已完成。（详情见重大关联交易事项）
5、本年度重大关联交易事项：
（1）2000年9月25日公司与华侨城集团公司（公司之控股母公司）签定《资产置换协议》，将公司持有的水电公司100％股权和华中发电公司的70％股权与华侨城集团公司持有的深圳华侨城房地产有限公司的25％股权进行置换。置出资产的帐面价值为12676.99万元，评估价值为12191.4万元；置入资产的帐面价值为14212.67万元，评估价值为15692.77万元，对于本次资产置换，交易双方同意以评估价格作为定价的依据进行等值置换，对本公司不足部分的差价3501.37万元，由公司以现金方式在半年内分两次支付。公司在该次资产置换中获得的资产置换收益为－485.58万元。
（2）其余重大关联交易见会计报表附注。
6、报告期内公司与控股股东华侨城集团公司在人员、资产、财务等方面完全分开，实现了人员独立、资产完整、财务独立。
7、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁等事项。
8、其他重大合同（含担保等）及其履行情况：
公司曾为控股子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司1.4亿元银行贷款提供担保，担保期限为1999年11月3日至2000年11月3日。欢乐谷公司已归还该笔贷款。
9、报告期内公司仍聘请深圳中天勤会计师事务所（原名深圳中天会计师事务所）为审计机构。
八、财务报告
（一）审计报告
中天勤财审报字(2001)第B－345号
审计报告
深圳华侨城控股股份有限公司全体股东:
我们接受委托，对贵公司2000年12月31日的公司及合并资产负债表、2000年度公司及合并利润表、利润分配表和现金流量表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的，在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日的公司及合并财务状况及2000年度公司及合并经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
中天勤会计师事务所 中国注册会计师 张 王月
中国 深圳 中国注册会计师 卜 功 桃
外勤结束日： 2001年 3 月 9日
报告签发日: 2001年 4月 2 日
深圳华侨城控股股份有限公司及子公司会计报表注释
2000年度
注释一、公司简介
本公司是经国务院侨务办公室侨经发(1997)第03号文及深圳市人民政府深府函[1997]37号文批准,由华侨城经济发展总公司(国有独资,即现在的华侨城集团公司)经过重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产独家发起设立的,从事旅游业及相关产业的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]396号文批准,本公司于1997年8月4日向社会公开发行人民币普通股5,000万股(含内部职工股442万股),发行价每股人民币6.18元。1997年9月2日,本公司在深圳市工商行政管理局注册登记,营业执照注册号为4403011013820,执照号为深司字N32726,注册资本为人民币19,200万元。1997年9月10日,社会公众股(除内部职工股外)在深圳证券交易所上市交易,股票简称“华侨城A”,股票代码“0069”。
经本公司1998年9月15日临时股东大会决议,并经深圳市证券管理办公室深证办复[1998]75号文批准,本公司以1998年6月30日的股份总数19,200万股为基数,向全体股东每10股送2股红股,同时以资本公积每10股转增6股,共送红股3,840万股,转增11,520万股,此次送股及转增后,股份总数为34,560万股,注册资本变更为人民币34,560万元。
经本公司股东大会决议及中国证监会批准，本公司于2000年9月实施1999年度配股方案，配股价为每股9元，共配售2,700万股,配股后，股份总数为37,260万股,注册资本变更为人民币37,260万元。
经营范围包括:旅游商品的设计、技术开发；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
注释二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1. 会计制度
执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及其补充规定。
2. 会计年度
以1月1日起至12月31日为一个会计年度。
3.记账本位币
以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础,资产以历史成本为计价原则。（短期投资、存货等年末以成本与市价孰低原则计算确定）
5.外币业务核算方法
会计年度内涉及的外币经营业务,按业务实际发生日实际人民币市场汇价折合为人民币记账,期末对货币性项目按期末的市场汇率进行调整,所产生的汇兑损益列入本年损益。
6.现金等价物的确定标准
将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的,购买日起三个月内到期的短期债券投资。
7.坏账核算方法
坏账确认标准:
a.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回;
b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款。
本公司的坏账核算采用备抵法,具体核算方法如下：
(1)应收账款,采用账龄分析法，计提坏账准备比例列示如下:
逾期1年以内的,按其余额的1％；
逾期1－2年的,按其余额的3％；
逾期2－3年的,按其余额的5％；
逾期3年以上的,按其余额的20％。
(2)其他应收账款,采用余额百分比法,按其期末逾期余额5％计提坏账准备。
一般地,本公司不对应收关联企业款项计提坏账准备。
对有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回可能性不大时,按预计损失金额计提坏账准备。
8.短期投资
短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等。短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息。在期末以成本与市价孰低法计价,市价低于成本的金额确认为当期投资损失。
9.存货核算方法
存货分为原材料、外购商品、低值易耗品等三大类;
存货盘存制度采用永续盘存法。存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；低值易耗品领用按一次摊销法摊销。
年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
10.长期投资核算方法
长期股权投资
a.股票投资
以货币资金购买股票的,按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利,则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的,按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为投资成本。
b.股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置“股权投资差额”明细科目核算。年末时,对借方差额按被投资公司剩余经营年限或按10年平均摊销。
c.其它股权投资
以货币资金投资的,按实际支付金额计入成本;以放弃非现金资产取得的长期股权,其投资成本以所放弃非现金资产的公允价值确定。如果所取得的股权投资的公允价值比所放弃非现金资产的公允价值更为清楚,则以取得的股权投资的公允价值确定。
放弃非现金资产公允价值,或取得股权投资的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额,扣除应交的所得税后的部分作为资本公积准备项目。
d.收益确认方法
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20％以下或持有被投资公司有表决权资本总额20％或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20％或以上，或虽投资不足20％，但有重大影响的，按权益法核算。
长期债权投资
按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本,实际成本与债权票面价值的差额,作为溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销.摊销方法为实际利率法(直线法)。
收益确认方法是:债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入,经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息,确认为当期投资收益。
长期投资减值准备
对长期投资提取长期投资减值准备。年末,对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备,首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。
12.固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准为单位价值在人民币2000元以上、使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的,单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
a.固定资产按实际成本计价；
b.固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的3－5％)确定其折旧率,年分类折旧率如下:
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 15－30年 3.17－6.33％
机器设备 10－30年 3.17－9.5％
电子设备 5－10年 9.5－19％
运输工具 5－7年 13.57－19％
其他设备 5年 19％
13.在建工程
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,并按成本值入账。此项目包括直接建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益,在建工程在完工并交付使用时,确认固定资产,并截止利息资本化。
14.无形资产计价和摊销方法
对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账;对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账,无形资产在其有效期限内按直线法摊销。
目前,本公司拥有的无形资产为本公司占用的15,501平方米土地使用权,按评估确认的价值入帐,自本公司成立日起按18年摊销。
15.其他资产核算方法
其他长期资产以实际发生额核算，并分别按下列方法摊销：
a. 开办费:在公司开始生产经营后分5年平均摊销；
b. 新侨宾馆一、二层,东园综合大楼物业经营权：按受益年限分别为25、30年平均摊销；
c. 其他长期待摊资产:在产生效益后按受益年限平均摊销。
16.预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:
(1)该义务是企业承担的现时义务;
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定:
(1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;
(2)或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
17.收入确认原则
按以下原则确认营业收入实现,并按已实现的收入记账,计入当期损益。
商品销售:已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
提供劳务:劳务已经提供,相关收入已经收到或取得了收款的证据时,确认营业收入的实现。
18.所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
19.合并会计报表的编制方法
合并会计报表原则
对持有被投资单位有表决权资本总额50％以上,或虽不超过50％但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。
编制方法
是以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益。
注释三、本年度会计政策、会计估计和合并会计报表范围变化的影响
会计政策变更
本年度未发生会计政策变更事项。
会计估计变更
本年度未发生会计估计变更事项。
注释三、本年度会计政策、会计估计和合并会计报表范围变化的影响(续)
合并报表范围的变化
本公司于本年度以本公司之子公司深圳特区华侨城水电公司100％股权和深圳华中发电有限公司70％股权置换华侨城集团公司持有的深圳华侨城房地产有限公司25％股权，根据合并报表有关规定，本公司本年度不将水电公司和华中公司纳入合并报表范围，并相应调整年初数。
注释四、税项
1.本公司(不包括深圳特区华侨城欢乐谷旅游发展有限公司)适用的主要税种和税率如下:
旅游、餐饮、房租等收入适用营业税，税率为5％；
附加的城建税为1％,教育费附加为3％；
本公司于深圳市注册,所得税税率为15％。
2.深圳特区华侨城欢乐谷旅游发展有限公司适用的主要税种和税率如下:
产品、商品销售适用增值税,税率为4％；
餐饮、租赁等收入适用营业税,税率为5％；
门票收入适用营业税,税率为3％；
附加的城建税,税率为1％;不计缴教育费附加。
企业所得税,税率为15％,该公司为深圳市注册的中外合资经营企业,经深圳市地方税务局南山征收分局深地税南减免[1998]135号文批准,该公司依法从开始获利年度起享有免一年并在其后二年减半计缴企业所得税之优惠。因该公司1998年度营业期限不足半年,根据国家税务局国税发[1995]121号文,该公司选择从1999年度起计算免征、减征企业所得税的期限。本年度依税法规定,减半计缴企业所得税。
注释五、控股公司、联营公司及合营公司
1. 控股子公司的有关情况及合并范围:
公司名称 注册地 法定 注册资本 实际投资额 持股比例
代表人
人民币万元 人民币万元
深圳特区华侨城 深圳市 刘平春 1,219.00 1,219.00 100％
中国旅行社
深圳特区华侨城 深圳市 赵小平 1,000.00 1,000.00 100％
水电公司＊
深圳华中发电 深圳市 聂国华 4,257.00 4,257.00 70％
有限公司＊
深圳华侨城欢乐谷 深圳市 刘平春 13,800.00 13,800.00 75％
旅游发展有限公司
重庆海扶(HIFU)技 重庆市 刘平春 4,615.00 3,615.00 65％
术有限公司＊＊
曲阜孔子国际旅游 曲阜市 刘平春 6,000.00 6,000.00 50％
股份有限公司＊＊＊
续上表：
公司名称 主营业务 是否
合并
深圳特区华侨城 旅游、酒店、餐饮 是
中国旅行社
深圳特区华侨城 供电、供水管理及 否
水电公司＊ 维修电器设备维修
服务、水电安装
深圳华中发电 燃油发电 否
有限公司＊
深圳华侨城欢乐谷 建设和经营欢乐谷 是
旅游发展有限公司 旅游景区及其配套设施
重庆海扶(HIFU)技 经营医疗器械 否
术有限公司＊＊
曲阜孔子国际旅游 旅游景点管理,策划 否
股份有限公司＊＊＊ 和咨询服务
＊.本公司本年度将深圳华中发电有限公司70％及深圳特区华侨城水电公司100％股权置换给华侨城集团公司，详见注释六.二.4。
＊＊.由于本公司与该公司专有技术持有人在公司管理运作上出现重大分歧,经2000年1月26日本公司临时董事会决议,及该公司股东会临时会议决议,本公司在该公司缩资后将所持股权以投入价格全部转让给该公司其他股东,本年度已全额收回投资款。
＊＊＊.该公司本年度尚未正式成立。
2. 联营公司及合营公司的有关情况：
公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 实际投资额 持股
比例
深圳世界之窗有限公司 深圳市 邱毅勇 USD2,950万 USD2,950万 49％
深圳锦绣中华发展 深圳市 张整魁 RMB18,400万 RMB18,400万 49％
有限公司
湖南长沙世界之窗 长沙市 魏文彬 RMB10,000万 RMB10,000万 25％
有限公司
深圳皮皮王旅游商品 深圳市 郑凡 RMB800万 RMB800万 40％
开发有限公司＊
深圳华侨城房地产 深圳市 任克雷 RMB20,000万 RM20,000万 25％
有限公司＊＊
重庆市信息港宽带 重庆市 修军 RMB18,500万 RMB18,500万 10.81％
网络有限公司＊＊＊
深圳市摩信科技 深圳市 周学才 RMB1,300万 RMB1,300万 30.77％
有限公司＊＊＊
续上表：
公司名称 主要业务
深圳世界之窗有限公司 华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的建设与经营
深圳锦绣中华发展 经营景区游览;景点,场景复制销售;国内外旅游代理
有限公司 与咨询；旅游商品制作与销售;饮食烹饪,冷饮,园林
雕塑,壁画设计与施工;交通服务等.
湖南长沙世界之窗 景区及配套设施的建设与经营
有限公司
深圳皮皮王旅游商品 开发设计、生产经营“皮皮王”系列旅游商品
开发有限公司＊
深圳华侨城房地产 房地产开发
有限公司＊＊
重庆市信息港宽带 计算机网络工程投资,建设及运营
网络有限公司＊＊＊
深圳市摩信科技 各类运动控制器材及相关产品的技术开发,
有限公司＊＊＊ 服务及销售
＊.为深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司之联营公司,持有该公司40％股权。现正进行清算工作。
＊＊.本公司从华侨城集团公司以股权置换形式取得该公司股权,股权收购日确认为2000年10月10日(本公司股东大会通过决议日)。详见注释六.二.4。
＊＊＊.为本年度新设立之公司。
注释六、关联方关系及交易
关联方概况
与本公司存在控制关系的关联方,包括已于注释五、1列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。
本公司存在控制关系(除注释五(1)外)的关联方详细情况如下:
关联方名称 经济 法定 注册地 与本公司关系 主营业务
性质 代表人
华侨城集团公司 国有 任克雷 深圳市 本公司之控股公司 纺织品、轻工业品
等商品的出口
独资 和办理特区主管部
门批准的特区
内自用一类商品、
机器设备、轻
工业品等商品的进
口,开展补偿贸
易，向工业、旅
游、房地产、商
贸、金融保险行业
投资
存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下:
关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
RMB RMB RMB RMB
华侨城集团公司 200,000,000.00 ___ ___ 200,000,000.00
深圳特区华侨城 12,190,000.00 ___ ___ 12,190,000.00
中国旅行社
深圳华侨城欢乐谷 138,000,000.00 ___ ___ 138,000,000.00
旅游发展有限公司
曲阜孔子国际旅游 ___ 60,000,000.00 ___ 60,000,000.00
股份有限公司
存在控制关系的关联方所持股份及其变化如下:
关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数
％ ％ ％ ％
华侨城集团公司＊ 73.96％ ___ 5.36％ 68.60％
深圳特区华侨城 100％ ___ ___ 100％
中国旅行社
深圳华侨城欢乐谷 75％ ___ ___ 75％
旅游发展有限公司
曲阜子国际旅游股份 ___ 50％ ___ 50％
有限公司
重庆海扶(HIFU)技术 65％ ___ 65％ ___
有限公司
深圳特区华侨城水电公司 100％ ___ 100％ ___
深圳华中发电有限公司 70％ ___ 70％ ___
＊其中743.40万股（计人民币743.40万元）属国家股，华侨城集团公司受托持有该部分股权。本期减少是因为华侨城集团公司未参与本公司配股而相应减少股份。
不存在控制关系的关联方关系的性质:
关联方名称 与本公司的关系
深圳康佳电子(集团)股份有限公司 华侨城集团公司之子公司
深圳世界之窗有限公司 联营公司
深圳锦绣中华发展有限公司 联营公司
深圳华侨城房地产有限公司 联营公司
深圳皮皮王旅游商品开发有限公司 子公司之联营公司
深圳特区华侨城水电公司 华侨城集团公司之子公司
深圳华中发电有限公司 华侨城集团公司之子公司
二.关联方交易事项
1. 支付水电费
向关联方支付水电费有关明细资料如下:
关联方名称 2000年度 1999年度
RMB RMB
深圳特区华侨城水电公司 6,183,837.29 4,890,590.40
定价政策:上述关联交易按深圳市物价局规定之水电费标准定价。
2.接受劳务
本公司接受关联方水电安装工程劳务有关明细资料如下：
关联方名称 2000.12.31 1999.12.31
RMB RMB
深圳特区华侨城水电公司 —— 3,461,730.10
3．占用资金
本公司占用关联公司资金有关明细资料如下:
关联方名称 2000.12.31 1999.12.31
RMB RMB
华侨城集团公司 31,325,000.00 31,325,000.00
本期按同期银行贷款利率向对方支付资金占用费2,404,820.25元。
4．股权转让
本公司与关联方转让股权明细资料如下:
关联方名称 2000年度 1999年度
RMB RMB
华侨城集团公司 156,927,715.09＊ 92,350,000.00＊＊
＊经本公司第一届第六次临时董事会和2000年度第一次临时股东大会决议，本公司于2000年9月25日与本公司之控股股东华侨城集团公司签订《资产置换协议》，本公司将属下深圳特区华侨城水电公司100％权益及深圳华中发电有限公司70％权益与华侨城集团公司全资拥有的深圳华侨城房地产有限公司25％权益进行置换。本次资产置换的交易价格以哈尔滨中盛资产评估有限公司对交易标的的评估结果为依据，评估基准日为2000年4月30日，该评估结果经财政部财企（2000）386号文确认。本公司拥有的深圳特区华侨城水电公司100％权益及深圳华中发电有限公司70％权益合计作价人民币121,914,019.96元，华侨城集团所持有的深圳华侨城房地产有限公司25％权益作价156,927,715.09元，本次置换的补价35,013,695.13元将在协议生效后180天内由本公司以现金方式分二次给华侨城集团。截至2000年12月31日，本公司已向华侨城集团公司支付现金300万。
本次置换属于同类非货币性资产交换,置换损失为4,855,845.66元,置换入的深圳华侨城房地产有限公司已于年内完成工商变更登记手续。
＊＊经本公司第一届第四次董事会及深圳世界之窗有限公司董事会决议，本公司于1999年6月17日以9,235万受让本公司之控股股东华侨城集团公司所持深圳世界之窗有限公司20％股权。
5．提供贷款担保
(1)本公司向关联方提供银行贷款担保事项
本公司本年度未向关联方提供担保。
(2)关联方为本公司及子公司提供银行贷款担保有关明细资料如下:
2000.12.31 1999.12.31
关联方名称
金额 担保期限 金额 担保期限
华侨城集团公司
RMB20,000,000.00 2000.8.16－2001.2.16 RMB15,000,000.00 1999.8.12－2000.2.12
RMB200,000,000.00 2000.11.2－2001.6.19 RMB45,000,000.00 1999.11.30－2000.5.30
RMB20,000,000.00 1999.7.6－2000.1.6
RMB60,000,000.00 1999.11.3－2000.11.3
HKD 5,000,000.00 1999.12.18－2000.10.18
6.房地产项目合作经营
根据本公司与深圳华侨城房地产有限公司签订之《华侨城“波托菲诺”旅游度假地产综合项目合作经营协议书》，本公司与深圳华侨城房地产公司合作开发华侨城“波托菲诺”旅游度假地产综合项目。该项目首期投资为44,118万元,由双方各投资50％。该项目全权委托深圳华侨城房地产公司负责开发建设,施工工程管理、销售、产权办理及物业管理，以华侨城房地产公司名义办理一切对外与项目相关的工程建设、销售、产权办理、银行按揭和担保承诺等事项。该项目按投资比例由双方享有税后利润并承担相应风险及责任。
本年度本公司已向该项目投入资金5,000万元。按协议,该项目于2001年4月全面开工,同年10月工程封顶并开始销售,2002年12月前全部完工。
三.关联方应收应付款项余额
金额
项目 2000－12－31 1999－12－31
RMB RMB
其他应收款
华侨城集团公司 1,972,860.14 ____
深圳特区华侨城水电公司 620,450.00 617,850.00
深圳华侨城房地产有限公司 44,742.56 1,715,624.54
深圳皮皮王旅游商品开发有限公司 186,246.28 ____
深圳世界之窗有限公司 145,000.00 ____
应收股利
深圳特区华侨城水电公司 2,600,000.00 7,600,000.00
深圳世界之窗有限公司 ____ 30,116,665.14
深圳锦绣中华发展有限公司 ____ 11,855,955.21
深圳华中发电有限公司 ____ 6,278,977.13
其他应付款
华侨城集团公司 65,121,580.69 31,861,931.67
应付股利
华侨城集团公司 ____ 71,500,000.00
注释七、或有事项
根据深圳特区华侨城建设指挥部(即现在的华侨城集团公司)侨城土字(1990)001号文通知,本公司之联营公司深圳锦绣中华发展有限公司(以下简称“锦绣中华”)以人民币53,602,371.99元获取锦绣中华所占用土地的使用权,使用期限与锦绣中华合同期限相同,但因锦绣中华与华侨城集团公司在该土地使用权作价问题上存在分歧,自1996年起,按华侨城集团公司安排,锦绣中华每年均向华侨城集团公司支付土地使用费,由华侨城集团公司统一交纳给深圳市规划国土局。截至2000年12月31日止,共需支付人民币14,608,769.48元,其中人民币9,957,900.79元已计入损益,尚余人民币4,650,868.69元暂挂“其他应收款”,待有关各方协商解决后再予处理。在此问题协商解决时,可能会给锦绣中华带来一定损失,从而使本公司进行权益法核算时,出现相应的投资损失。
根据本公司第一届第三次临时董事会的决定，本公司将与深圳康佳电子(集团)股份有限公司、深圳华侨城房地产有限公司合资设立“深圳康佳联合电子商务有限公司”。该公司注册资本为人民币3,000万元，主要经营康佳和海内外其它品牌的电子产品、华侨城旅游全方位服务和房地产业务等综合性的电子商务。本公司承诺投资人民币750万元，持有其25％的股份。
1.根据本公司与深圳华侨城房地产有限公司签订之《华侨城“波托菲诺”房地产项目经营协议书》，该项目首期投资为44,118万元，本公司依约应于2001年前需投入22,059万元。截止2000年12月31日，本公司已投入人民币5,000万，尚需投入人民币17,059万元。
2.按照本公司1999年第一次临时股东大会关于《公司1999年增资配股方案》决议要求，本公司应将2000年募集的配股资金23,751万元全部用于欢乐谷二期工程项目。根据工程进度，本年度已投入资金3,300万元。
注释九、资产负债表日后事项中的非调整事项
1.本公司于2001年2月向深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司追加投资人民币11,250万元,该增资主要用于欢乐谷二期工程。
2．经本公司第二届第一次临时董事会决议，本公司2001年3月26 日与本公司之控股股东华 侨城集团公司签订《股权转让协议》，华侨城集团公司将其持有的深圳华侨城房地产有限公司15％的股权转让给本公司。转让后，本公司将持有该公司40％的股权。
3.本公司之控股公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司于2001年2月12日取得营业执照,正式成立。
4.根据本公司董事会建议，2000年度预分配方案如下：由于本公司新年度投资项目的资金需求较大，对2000年度利润不进行分配；以2000年12月31日的总股本372,600,000股为基数,用资本公积向全体股东按每10股转增2股。
注释十、其他重要事项
1．目前,本公司拥有的土地使用权系在本公司上市时,作为国家股出资投入的。截至2000年12月31日止,本公司尚未取得变更至本公司名下的土地使用权证书。
2．本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司拟投资于欢乐谷二期工程,该工程业经深圳市计划局深计投资[1999]60号文批准,该项目计划投资人民币3.3亿元。该工程现处于前期施工阶段。
上述2000年度公司及合并会计报表和有关注释,系我们按照《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及有关规定编制.
九、备查文件
1、载有公司法定代表人、财务负责人和会计经办人员签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本。
资产负债表
编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 单位：人民币元
资产 合并
1999-12-31 2000-12-31
流动资产：
货币资金 53872245.71 104214442.01
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利 55851617.48 2600000
应收利息
应收帐款 3337350.01 5009818.84
其它应收款 15152184.05 11870242.05
减：坏帐准备 479438.07 479438.07
应收帐款净额 18010095.99 16400622.82
预付帐款 1060427.21 863102.08
应收补贴款
存货 2630955.73 2182544.7
减：存货跌价准备
存货净额 2630955.73 2182544.7
待摊费用 167297.28 145079.42
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 131592639.4 126405791.03
长期投资：
长期股权投资 537606530.19 717987303.52
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计 537606530.19 717987303.52
减：长期投资减值准备
长期投资净额 537606530.19 717987303.52
其中：合并价差
股权投资差额 70124312.58 82244388.72
固定资产：
固定资产原值 368965795.67 407374621.35
减：累计折旧 26351796.92 52646704.27
固定资产净值 342613998.75 354727917.08
工程物资
在建工程 32581415.5 53339874.7
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 375195414.25 408067791.78
无形及其它资产：
无形资产 5551576.18 5199095.14
开办费 14224286.84 10432318.88
长期待摊费用 18918162.57 15516018.62
其它长期资产 20026222.05 19230888.8
无形资产及其它资产合计 58720247.64 50378321.44
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 1103114831.48 1302839207.77
流动负债：
短期借款 285350000 220000000
应付票据
应付帐款 6054365.2 7553873.45
预收帐款 127851 394040
代销商品款
应付工资 3630696.56 1955837.83
应付福利费 642632.14 1316815.77
应付股利 94000669.06
应付税金 352069.61 114989.84
其它应交款
其它应付款 69076071.22 107729308.41
应付短期债券
预提费用 2522404.71 2078780.2
一年内到期的长期负债
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 461756759.5 341143645.5
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其它长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 461756759.5 341143645.5
少数股东权益：
少数股东权益 38733737.46 35855055.41
股东权益：
股本 345600000 372600000
资本公积金 210729627.34 421234940.43
盈余公积 41564916.48 54421545.37
其中：公益金 11926877.44 16212420.4
未确认的外资损失
未分配利润 4729790.7 77584021.06
外币报表折算差额
股东权益合计 602624334.52 925840506.86
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 1103114831.48 1302839207.77
资产负债表
编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 单位：人民币元
资产 母公司
1999-12-31 2000-12-31
流动资产：
货币资金 22223588.69 89580722.19
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利 57405647.48 16262618.26
应收利息 292500
应收帐款
其它应收款 79873428.13 224487251.23
减：坏帐准备 125271.41 125271.41
应收帐款净额 79748156.72 224361979.82
预付帐款
应收补贴款
存货
减：存货跌价准备
存货净额
待摊费用 10000 9750.04
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 159387392.89 330507570.31
长期投资：
长期股权投资 672634129.91 847421465.12
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计 672634129.91 847421465.12
减：长期投资减值准备
长期投资净额 672634129.91 847421465.12
其中：合并价差
股权投资差额 70124312.58 82244388.72
固定资产：
固定资产原值 2181954.5 2170267.5
减：累计折旧 502217.25 720151.6
固定资产净值 1679737.25 1450115.9
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 1679737.25 1450115.9
无形及其它资产：
无形资产 5551576.18 5199095.14
开办费 90645.12 56572.68
长期待摊费用 98084.57 71801.45
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 5740305.87 5327469.27
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 839441565.92 1184706620.6
流动负债：
短期借款 140000000 220000000
应付票据
应付帐款
预收帐款
代销商品款
应付工资
应付福利费 68185.68
应付股利 94000669.06
应付税金 12384.13 3458.59
其它应交款
其它应付款 2804178.21 38794469.47
应付短期债券
预提费用
一年内到期的长期负债
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 236817231.4 258866113.74
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其它长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 236817231.4 258866113.74
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股本 345600000 372600000
资本公积金 210729627.34 421234940.43
盈余公积 41564916.48 54421545.37
其中：公益金 11926877.44 16212420.4
未确认的外资损失
未分配利润 4729790.7 77584021.06
外币报表折算差额
股东权益合计 602624334.52 925840506.86
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 839441565.92 1184706620.6
利润及利润分配表
编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 单位：人民币元
项目 合并
1999年度 2000年度
一、主营业务收入 144745737.05 150790894.94
减：折扣与折让
主营业务收入净额 144745737.05 150790894.94
减：主营业务成本 88181960.53 101853202.91
主营业务税金及附加 3732082.03 3383204.47
二、主营业务利润 52831694.49 45554487.56
加：其他业务利润 2733028.59 2565721.81
减：存货跌价损失
营业费用 5994337 5529105.09
管理费用 29657961.69 34417251.95
财务费用 18637495.7 16551800.57
三、营业利润 1274928.69 -8377948.24
加：投资收益 52061484.99 96845260.56
期货损益
补贴收入
营业外收入 12281.98
以前年度损益调整
减：营业外支出 634235.03 817676.59
分给外单位利润
四、利润总额 52702178.65 87661917.71
减：所得税 350208.81 793544.43
少数股东损益 2198315.25 1157514.03
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 50153654.59 85710859.25
加：年初未分配利润 48499184.3 4729790.7
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 98652838.89 90440649.95
减：提取法定盈余公积金 5015365.46 8571085.93
提取法定公益金 2507682.73 4285542.96
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 91129790.7 77584021.06
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 86400000
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 4729790.7 77584021.06
利润及利润分配表
编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 单位：人民币元
项目 母公司
1999年度 2000年度
一、主营业务收入
减：折扣与折让
主营业务收入净额
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：存货跌价损失
营业费用
管理费用 8699149.18 10151560.4
财务费用 2150645.42 5940884.47
三、营业利润 -10849794.6 -16092444.87
加：投资收益 61540722.99 102600430.71
期货损益
补贴收入
营业外收入
以前年度损益调整
减：营业外支出 537273.8 797126.59
分给外单位利润
四、利润总额 50153654.59 85710859.25
减：所得税
少数股东损益
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 50153654.59 85710859.25
加：年初未分配利润 48499184.3 4729790.7
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 98652838.89 90440649.95
减：提取法定盈余公积金 5015365.46 8571085.93
提取法定公益金 2507682.73 4285542.96
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 91129790.7 77584021.06
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 86400000
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 4729790.7 77584021.06
现金流量表
编制单位：深圳华侨城控股股份有限公司 单位：人民币元
项目 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 144813507.52
收取的租金 4936927.17 1442433.5
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款
收到的除增值税以外的其它税
费返还
收到的其它与经营活动有关的
现金 5330155.51 4426198.4
经营活动产生的现金流入小计 155080590.2 5868631.9
购买商品、接受劳务支付的现
金 52357681.86
经营租赁所支付的现金 612031.8 500560
支付给职工以及为职工支付的
现金 28285340.55 2511266.3
支付的增值税款 440475.77
支付的所得税款 1521931.64 210619.95
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 4174622.82
支付的其它与经营活动有关的
现金 16923461.97 7729146.26
经营活动产生的现金流出小计 104315546.41 10951592.51
经营活动产生的现金流量净额 50765043.79 -5082960.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 20000000 20000000
分得股利或利润所收到的现金 72779799.85 72019819.85
取得债券利息收入所收到的现
金
处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额 12468.58 9481.23
收到的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流入小计 92792268.43 92029301.08
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 62642446.59 430901
权益性投资所支付的现金 107000000 107000000
债权性投资所支付的现金 145000000
支付的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流出小计 169642446.59 252430901
投资活动产生的现金流量净额 -76850178.16 -160401599.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 237505313.09 237505313.09
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 480000000 420000000
收到的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流入小计 717505313.09 657505313.09
偿还债务所支付的现金 545350000 340000000
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 78050669.06 78050669.06
其中：子公司支付少数股东的
股利
偿付利息所支付的现金 17651191.93 6612950
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流出小计 641051860.99 424663619.06
筹资活动产生的现金流量净额 76453452.1 232841694.03
四、汇率变动对现金的影响：
汇率变动对现金的影响 -26121.43
五、现金及现金等价物净增加额：
现金及现金等价物净增加额 50342196.3 67357133.5
附注：
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 85710859.25 85710859.25
加：少数股东损益 1157514.03
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐
固定资产折旧 26380964.73 303991.73
无形资产及其他资产摊销 1207327.81 378764.16
待摊费用的减少（减增加） 22217.86 249.96
预提费用的增加（减减少） -443624.51
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失（减收益） 154549.39 154549.39
固定资产报废损失
财务费用 17650692.02 6612950
投资损失（减收益） -96845260.56 -102600430.71
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） 448411.03
经营性应收项目的减少（减增
加） -200080.27 369304.26
经营性应付项目的增加（减减
少） 15521473.01 3986801.35
增值税增加净额
其它
经营活动产生的现金流量净额 50765043.79 -5082960.61
3、 现金及现金等价物净值增加
情况：
货币资金的期末余额 104214442.01 89580722.19
减：货币资金的期初余额 53872245.71 22223588.69
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 50342196.3 67357133.5
