证券代码:000069 证券简称:华侨城 A 公告编号:2019-11 深圳华侨城股份有限公司 关于回购注销部分股权激励对象所持 已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注 销限制性股票数量为 450,000 股,占全部限制性股票总数的 0.54%,回购价格为 4.66 元/股。本次回购注销完成后,限制性股 票激励计划的激励对象总人数将调整为 259 名,已授予未解锁的 限制性股票数量调整为 59,212,500 股,公司总股本将减少为 8,202,506,415 股。 公司于 2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划相关事宜的提案》。根据股东大会授权,公司于 2019 年 3 月 27 日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于回购 公司离职员工股权的议案》,根据董事会决议,公司拟实施本次 回购注销事项。 第 1 页 共 8 页 一、公司限制性股票激励计划概述 (一)2015 年 3 月 18 日,公司第六届董事会第四次临时会议 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及摘要的议 案》,独立董事对该次限制性股票股权激励计划事项发表了同意 的独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了审核。 (二)2015 年 9 月 10 日,公司第六届董事会第十五次临时会 议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划(草案)的议 案》,独立董事对该次限制性股票股权激励计划调整事项发表了 同意的独立意见。 (三)2015 年 9 月 24 日,国务院国有资产监督管理委员会下 发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批 复》(国资分配[2015]939 号),公司 2015 年限制性股票股权激 励计划获得国务院国有资产监督管理委员会原则同意。 (四)2015 年 9 月 28 日,公司 2015 年第三次临时股东大会 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公 司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》,公 司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审 核意见。 (五)2015 年 10 月 15 日,公司第六届董事会第十七次临时 会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数 量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议 第 2 页 共 8 页 案》,监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。 (六)2017 年 4 月 6 日,公司第七届董事会第二次会议审议 通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离职员 工原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳的 限制性股票共计 700,000 股,回购价格为 4.66 元/股。 (七)2017 年 8 月 23 日,公司第七届董事会第三次会议审议 通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购公司离 职员工原公司董事会秘书处总监陈钢所持有的 450,000 股限制性 股票,回购价格为 4.66 元/股。 (八)2017 年 10 月 19 日,公司第七届董事会第六次临时会 议审议通过了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议案》, 同意回购公司离职员工原公司财务部总监丁友萍所持有的 450,000 股限制性股票,回购价格为 4.66 元/股。 (九)2017 年 10 月 19 日,公司第七届董事会第六次临时会 议审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售的议案》,同意 第一期对 267 名激励对象的限制性股票共计 2,026.25 万股解除限 售,并于 2017 年 10 月 30 日上市流通。 (十)2018 年 4 月 24 日,公司第七届董事会第四次会议审议 通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》,同意回购 陈跃华监事长、离职员工原公司旅游事业部财务部总监邱尼克的 限制性股票共计 487,500 股,回购价格为 4.66 元/股。 (十一)2018 年 8 月 17 日,公司第七届董事会第五次会议审 第 3 页 共 8 页 议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离职 员工原公司战略发展部高级经理李廷波、原深圳华侨城房地产有 限公司深圳分公司营销管理部总监刘达、原天津华侨城实业有限 公司欢乐谷分公司副总经理王虎的限制性股票共计 487,500 股, 回购价格为 4.66 元/股。 (十二)2018 年 10 月 24 日,公司第七届董事会第十四次临 时会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意 回购原深圳市招华会展置地有限公司财务总监汪宇丹所持有的 150,000 股制性股票,回购价格为 4.66 元/股。 (十三)2019 年 3 月 27 日,公司第七届董事会第六次会议审 议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离职 员工原深圳华侨城房地产有限公司副总经理吴学俊、原深圳锦绣 中华发展有限公司副总经理高宏的限制性股票共计 450,000 股, 回购价格为 4.66 元/股。 二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格 (一)注销原因 根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划》第十 三章第三条规定:激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的, 尚未行使的权益不再行使,尚未解锁的限制性股票由公司按授予 价格与市场价格孰低原则进行回购。 原深圳华侨城房地产有限公司副总经理吴学俊为公司股权激 第 4 页 共 8 页 励对象,于 2019 年 1 月 24 日离职。 原深圳锦绣中华发展有限公司副总经理高宏为公司股权激励 对象,于 2019 年 2 月 3 日离职。 按照上述规定,由公司对吴学俊、高宏合计持有的 450,000 股限制性股票进行回购注销。 (二)回购数量 回购吴学俊、高宏尚未解锁的限制性股票,共计回购限制性 股票 450,000 股。 (三)回购价格 按照授予价格与市场价格孰低原则,回购价格为 4.66 元/股。 三、回购注销后公司股本的变动情况 本次变动前(*注 1) 本次变动(*注 2) 本次变动后 股份类型 数量(股) 比例(%) 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例(%) 一、限售流通股(或非流通股) 2,058,229,618 25.09 1,725,000 2,056,504,618 25.07 01 股权激励限售股 60,787,500 0.74 1,725,000 59,062,500 0.72 02 首发后限售股 1,989,841,045 24.25 0 1,989,841,045 24.26 03 高管锁定股 7,601,073 0.09 0 7,601,073 0.09 二、无限售流通股 6,145,851,797 74.91 0 6,145,851,797 74.93 三、总股本 8,204,081,415 100 1,725,000 8,202,356,415 100 注 1:该列为截至股权登记日 2018 年 10 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司所查询到的股权结构 表。 第 5 页 共 8 页 注 2:2018 年 4 月 24 日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票 的议案》,同意回购陈跃华监事长、离职员工原公司旅游事业部财务部总监邱尼克的限制性股票共计 487,500 股。2018 年 8 月 17 日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》, 同意回购回购李廷波、刘达、王虎尚未解锁的限制性股票,共计回购限制性股票 487,500 股。2018 年 10 月 24 日召开第七届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购汪 宇丹所持有的 150,000 股制性股票。上述回购注销事项尚未完成,拟在本次回购注销事项中一并完成,因此 本次合计变动数为 1,725,000 股。 注 3:因本次回购注销限制性股票占总股本的比例很小和尾差影响,导致变动后各类股份占总股本的比 例与变动前的变化甚微。 四、本次回购注销对公司的影响 本次限制性股票回购所需的资金为人民币 2,097,000 元,系 公司自有资金,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影 响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作 职责,尽力为股东创造最大价值。 本次回购并注销限制性股票完成后,由于回购的股份数占公 司总股本的比例很小,因此,以公司 2018 年年度报告的财务数据 估算,公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不 大,不会对公司的主要财务指标产生较大影响。 五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见 公司独立董事认为:“公司本次回购行为符合《公司限制性股 票激励计划》以及有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股 东的权益。” 六、监事会核查意见 公司第七届监事会对注销限制性股票的数量及涉及的激励对 第 6 页 共 8 页 象名单进行了核实,认为:“本次回购注销的限制性股票的数量 及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销股权激励对象 所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定,同意 公司回购注销部分限制性股票。” 七、律师的法律意见 广东志润律师事务所律师认为,公司已就本次回购注 销事宜履行了现阶段所必要的法律程序,本次回购注销涉及的回 购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定;公司尚需就本次 回购事宜履行相应的信息披露义务,且在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理相关结算手续,且因本次回购事宜将导 致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定履 行相应的减资程序。 八、备查文件 (一)公司第七届董事会第六次会议决议; (二)公司第七届监事会关于回购注销部分限制性股票的审 核意见; (三)独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见; (四)广东志润律师事务所关于公司 2015 年限制性股票激励 计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。 第 7 页 共 8 页 特此公告。 深圳华侨城股份有限公司 董 事 会 二〇一九年三月三十日 第 8 页 共 8 页