深圳华侨城控股股份有限公司2001年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事曹远征、吴斯远和肖冰因公务原因未能出席本次董事会。 目录: 第一节 重要提示及目录 第二节 公司基本情况简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动和股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节 公司治理情况 第七节 股东大会简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十一节 财务报告（附后） 第十二节 备查文件目录 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company 二、公司法定代表人：任克雷 三、公司董事会秘书：肖德中 证券事务代表：李珂晖 电话：0755——6909069 传真：0755——6600517 联系地址：深圳华侨城控股股份有限公司 E-MAIL: szhqc@public.szptt.net.cn 四、公司注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼 邮编：518053 国际互联网网址：无 E-MAIL: oct069@public.topway.net.cn 五、公司年度报告指定披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 公司年度报告指定披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司股证事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华侨城A 股票代码：000069 七、公司首次注册登记日期和地点：一九九七年九月二日 深圳市工商局 营业执照注册号：4403011013820 税务登记号码：（地税）440305279374105 八、公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据： 单位：元 利润总额 185,638,081.42 净利润 180,048,228.99 扣除非经常性损益后的净利润 180,375,382.21 主营业务利润 45,749,621.85 其他业务利润 7,895,224.86 营业利润 -10,916,846.43 投资收益 197,557,001.31 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -1,002,073.46 经营活动产生的现金流量净额 42,734,958.10 现金及现金等价物净增加额 29,897,551.80 二、公司近三年主要会计数据和财务指标：（单位：元） 项目 2001年 2000年 （调整后） （调整前） 主营业务收入 196,178,491.18 150,791,894.94 150,791,894.94 净利润 180,048,228.99 92,747,234.33 85,710,859.25 总资产 1,848,378,245.40 1,289,699,940.58 1,302,839,207.77 股东权益（不包含少 数股东权益） 983,583,596.75 915,311,798.77 925,840,506.86 每股收益（摊薄） 0.403 0.249 0.230 每股净资产 2.20 2.46 2.48 调整后的每股净资产 2.16 2.41 2.41 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.096 0.136 0.136 净资产收益率(%)（摊 薄） 18.31% 10.13% 9.26% 项目 1999年 （调整后） （调整前） 主营业务收入 144,745,737.05 280,623,689.22 净利润 52,445,515.12 53,332,336.52 总资产 1,082,635,018.79 1,122,580,103.33 股东权益（不包含少 数股东权益） 585,575,787.14 606,067,906.48 每股收益（摊薄） 0.152 0.154 每股净资产 1.69 1.75 调整后的每股净资产 1.64 1.61 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.194 0.194 净资产收益率(%)（摊 薄） 8.96% 8.80% 注：1、2001年扣除非经常性损益的项目、涉及金额列示如下： 项目 金额 营业外收入 85,469.24 营业外支出 1,087,542.70 股权转让收益 600,000.00 所得税影响 74,920.24 2、1999年调整前的主营业务收入包含了公司进行资产置换前的合并报表单位深圳华侨城水电公司和深圳华中发电有限公司的主营业务收入数据。 三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的通知精神，利润分配表附表列示如下： 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.65% 4.55% 0.102 0.102 营业利润 -1.11% -1.09% -0.024 -0.024 净利润 18.31% 17.91% 0.403 0.403 扣除非经常性损 益后的净利润 18.34% 17.94% 0.403 0.403 注：主要财务指标计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益（EPS）=P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0） 其中；P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 四、本年度股东权益变动情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 372,600,000.00 74,520,000.00 447,120,000.00 资本公积 421,234,940.43 3,568.99 74,520,000.00 346,718,509.42 盈余公积 52,842,239.16 27,007,234.35 79,849,473.51 法定公益金 15,685,985.00 9,002,411.45 24,688,396.45 未分配利润 68,634,619.18 180,048,228.99 138,787,234.35 109,895,613.82 股东权益合计 915,311,798.77 281,579,032.33 213,307,234.35 983,583,596.75 本年度股东权益变动原因： 1、股本增加7452 万元是由于本报告期实施了每10 股转增2 股的送股方案所致； 2、资本公积增加3568.99 元是由于子公司增资时，外币资本折算产生差额所形成的；减少7452 万元是由于本报告实施了以资本公积转增股本方案，减少资本公积金所致； 3、盈余公积增加27,007,234.35 元和法定公益金增加9,002,411.45 元是由于对本报告期形成的利润进行分配提取两金所致； 4、未分配利润增加是由于本报告期产生利润所致。 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表： 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 配股 送股 公积金转股 其他 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 7,434,000 1,486,800 境内法人持有股份 248,166,000 49,633,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 255,600,000 51,120,000 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通 116,848,368 23,388,300 93,132 股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他（高管股） 151,632 11,700 -93,132 已上市流通股份合计 117,000,000 23,400,000 三、股份总数 372,600,000 74,520,000 本次变动增减（+、-） 本次变动后 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 1,486,800 8,920,800 境内法人持有股份 49,633,200 297,799,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 51,120,000 306,720,000 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通 23,481,432 140,329,800 股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他（高管股） -81,432 70,200 已上市流通股份合计 23,400,000 140,400,000 三、股份总数 74,520,000 447,120,000 二、股票发行与上市情况： （1）经公司1999年度第一次临时股东大会通过，中国证券监督管理委员会核准实施公司1999 年度增资配股方案，经国家财政部财管字[1999]316 号文的批准，国家股股东和境内法人股股东放弃配股权,本次配股的实际配售股数为2,700 万股。本次配股后总股本增至37,260 万股。本次配股可流通部分的上市交易日为2000 年9 月26 日，其余高管人员持有的151,632 股继续冻结。 （2）由于2000年公司董事会和监事会进行了换届选举，离任高管人员所持股份于半年后上市流通，所以高管人员持股总数减少93,132 股。 （3）由于公司于2001年5月21日实施了以资本公积金每10 股转增2 股，所以公司总股本增加了74,520,000 股。 三、股东情况介绍： 1、报告期末股东总户数为14780户。 2、报告期末前十名股东情况： 报告期末前十名股东情况表： 单位：股 股东名称及类别 持股比例 年末持股数量 发起人股东（华侨城集团公司） 66.60% 297,799,200 其中：国有股股东 1.99% 8,920,800 （华侨城集团公司受托持有） 深圳瑞华丰投资有限公司 1.56% 6,972,732 深圳市瑞业达投资有限公司 1.42% 6,366,276 兴华证券投资基金 1.03% 4,612,254 普惠证券投资基金 0.68% 3,043,175 大鹏证券有限责任公司 0.63% 2,822,699 陶永承 0.24% 1,079,751 深圳市胜瑞通经贸有限公司 0.22% 1,000,000 深圳市特证物业管理有限公司 0.19% 861,635 南方稳健成长证券投资基金 0.19% 839,499 持有本公司5%以上股份的股东：华侨城集团公司，持股比例：68.60%；持股性质：发起人境内法人股（其中受托持有发起人国有股1.99%）；报告期股份增加5112 万股；报告期末持股数30672 万股；报告期末华侨城集团公司所持股份无质押、冻结情况。 上述前十名股东中，深圳市瑞业达投资有限公司为深圳瑞华丰投资有限公司子公司。 3、华侨城集团公司法定代表人：任克雷；成立日期：1985年11月11日；注册资本：人民币2 亿元；股权结构：国有独资。华侨城集团公司是直属中央企业工委的大型国有企业。 经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证字第A19024 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资。 兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓、会议展览服务。 4、报告期内公司控股股东未发生变更。 四、本公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况： 姓名 职务 性 年 任期起止 年初 年末 年度 变动 在股东单 别 龄 持股 持股 变动 原因 位任职情 况 任克 董事长 男 51 2000.10- 11700 14040 2340 公积金转 总裁 雷 2003.9 增 张整 副董事长 男 57 2000.10- 11700 14040 2340 公积金转 副总裁 魁 2003.9 增 聂国 副董事长 男 59 2000.10- 11700 14040 2340 公积金转 副总裁 华 2003.9 增 刘平 董事总裁 男 46 2000.10- 11700 14040 2340 公积金转 无 春 2003.9 增 陈剑 董事 男 38 2000.10- 无 无 无 无 副总裁 2003.9 翦迪 董事 男 52 2000.10- 无 无 无 无 副总裁 岸 2003.9 董喜 董事 男 45 2000.10- 无 无 无 无 无 生 2003.9 吴斯 董事 男 38 2001.10- 无 无 无 无 无 远 2003.9 肖冰 董事 男 33 2000.10- 无 无 无 无 无 2003.9 曹远 独立董事 男 47 2000.10- 无 无 无 无 无 征 2003.9 叶林 独立董事 男 38 2000.10- 无 无 无 无 无 2003.9 董亚 监事长 男 48 2000.10- 无 无 无 无 副总裁 平 2003.9 冯秋 监事 女 41 2000.10- 无 无 无 无 财务部总 英 2003.9 监 刘升 监事 男 35 2000.10- 无 无 无 无 无 勇 2003.9 李珂 监事 男 28 2000.10- 无 无 无 无 无 晖 2003.9 古诗 监事 女 28 2000.10- 无 无 无 无 无 韵 2003.9 肖德 董事会秘 男 46 2000.10- 11700 14040 2340 公积金转 无 中 书 2003.9 增 姚军 副总裁 男 41 2000.10- 无 无 无 无 无 2003.9 王刚 副总裁 男 41 2000.10- 无 无 无 无 无 2003.9 林开 财务总监 男 36 2001.9- 无 无 无 无 无 桦 2003.9 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高管人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 公司董事、监事除在本公司任职外，不在公司领取报酬。其他高级管理人员的报酬是由董事会根据公司中长期发展战略目标的制定和推动情况、年度经营目标的实际完成情况以及在公司所担任的职务来确定的，具体包括当年下达的经营指标的完成情况，在业务方面对公司可持续发展所作出的贡献，在管理方面对组织建设和规范管理作出的贡献等。 2、现任高级管理人员的年度报酬总额792,000 元。 3、在公司领取报酬金额最高的董事的报酬总额：216,000 元（只有一人）。 4、金额最高的前三名高管人员的报酬总额：504,000 元。 5、独立董事津贴及其他待遇：独立董事未在公司领取任何报酬。 6、董事、监事和公司高管人员中，年薪20—25 万元的1 人，10—15 万元的4 人，5-10 万元的1 人，另有14 人未在本公司领取报酬，人员如下：董事任克雷、张整魁、聂国华、陈剑、翦迪岸、董喜生、吴斯远、肖冰、曹远征、叶林，监事董亚平、冯秋英、刘升勇、古诗韵。其中董事任克雷、张整魁、聂国华，监事董亚平、冯秋英在本公司控股股东华侨城集团公司领取报酬；董事陈剑在公司关联企业深圳华侨城房地产有限公司领取报酬；董事翦迪岸在公司关联企业深圳世界之窗有限公司领取报酬；董事董喜生在公司关联企业深圳锦绣中华有限公司领取报酬；董事吴斯远、监事刘升勇、古诗韵在公司关联企业深圳华侨城欢乐谷有限公司领取报酬；董事肖冰、独立董事曹远征和叶林未在本公司或本公司的关联企业领取报酬。 三、报告期内离任的董事、监事及高级管理人员情况： 1、由于工作变动原因，根据公司章程有关规定，经公司2001 年度第二次临时股东大会审议通过，高军先生不再担任公司董事，增补吴斯远先生为公司董事，任期至2003 年9 月。 2、由于我司原财务总监彭银发先生因病去世，根据公司章程有关规定，经刘平春总裁提名，公司第二届第四次董事会审议通过，聘任林开桦先生为本公司财务总监，任期三年。 四、公司员工情况： 1、专业分工 专业分工 人数 占职工总数的比例 生产人员 382 46.47% 销售人员 126 15.33% 技术人员 172 20.92% 财务人员 65 7.91% 行政人员 77 9.37% 合计 822 100% 2、教育程度 教育程度 人数 占职工总数的比例 博士 1 0.12% 硕士 20 2.43% 本科 128 15.57% 大专 176 21.41% 中专 198 24.09% 高中以下 299 36.38% 合计 822 100% 3、公司没有需承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理情况 一、公司治理情况： 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。根据中国证监会的要求，对照《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会： 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司已拟订了《股东大会议事规则》，报告期内公司召开的三次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司控股股东华侨城集团公司对上市公司十分重视，并给予大力支持，不断优化上市公司的资产结构，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会： 公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事均诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司董事会已拟订了《董事会议事规则》，董事会会议按照规定的程序进行；公司已按照中国证监会和深圳证券监管办公室的要求初步建立了独立董事制度，目前公司董事会中有两名独立董事。 4、关于监事与监事会： 公司监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会已拟订了《监事会议事规则》，监事会会议按照规定的程序进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司正在研究如何建立公正透明的绩效评价标准问题；公司高级管理人员的聘任均按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。 6、关于利益相关者： 公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度： 公司严格按照有关规定，认真履行信息披露义务，完整、准确、及时地进行信息披露工作。公司2001 年度信息披露工作被深圳证券交易所考核为优秀。 对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定，积极探索建立累积投票制度、公开征集股东大会投票权、建立绩效评价与激励约束机制等问题，进一步完善独立董事制度，加大对董事、监事和高级管理人员的培训力度。 二、独立董事履行职责情况： 根据中国证监会和深圳市证管办的要求，公司于2000 年9 月18 日聘请了我国法律和经济领域的两位专家担任独立董事，初步完善了公司的法人治理结构，改善了董事会的结构，提高了董事会的决策水平，规范了上市公司的运作。 报告期内，公司两位独立董事均按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求独立履行职责，参与公司董事会对重大事项的决策，如公司的2001 年生产经营计划、投资计划、财务预算、战略发展规划、重大关联交易事项、可转债有关事项等，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益，尤其是保护了中小股东的合法权益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位没有从事与上市公司相同或相近的业务。 2、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。 3、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。报告期内，控股股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。公司未向控股股东提供任何担保。 4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 第七节 股东大会简介 报告期内公司召开了2000年度股东大会、2001 年度第一次临时股东大会和2001 年度第二次临时股东大会。 一、公司2000年度股东大会情况： 公司董事会于2001年4月4日在《证券时报》、《中国证券报》同时刊登了《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2001 年度股东大会的通知》。 公司2000 年度股东大会于2001年5月10日上午在深圳市华侨城办公大楼五楼会议室举行，到会股东12 人，代表股份275,588,661 股，占公司总股本的73.96%，经公司董事长任克雷先生授权，大会由公司副董事长张整魁主持，公司董事、监事和其他高管人员出席了会议。会议以记名投票方式通过了以下决议： 1、公司2000年度董事会工作报告； 2、公司2000年度监事会工作报告； 3、公司2000年度报告； 4、公司2000年度利润分配和资本公积金转增股本方案； 经深圳中天勤会计师事务所审计，公司本年度实现净利润85,710,859.25元，分别按10%和5%的比例提取法定盈余公积金8,571,085.93 元和法定公益金4,285,542.96 元后，加上年初未分配利润4,729,790.7 元，本年度可供股东分配的利润为77,584,021.06 元。 公司2000年度利润分配和资本公积金转增股本方案为： （1）由于公司新年度投资项目的资金需求较大，对本年度利润不进行分配，本年度可供股东分配利润用于“波托菲诺”旅游度假地产综合项目。 （2）以2000年12月31日的总股本372,600,000 股为基数，用资本公积金向全体股东按每10 股转增2 股。 5、关于修改公司章程的提案； 6、关于授予公司董事会投资权限的提案。 本次股东大会经深圳市南山区公证处公证，有关决议刊登在2001 年5 月11日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、公司2001年度第一次临时股东大会情况： 公司董事会于2001年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》同时刊登了《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2001 年度第一次临时股东大会的通知》。 公司2001年度第一次临时股东大会于2001 年4 月26 日上午在深圳市华侨城办公楼举行，出席会议的股东14 人，代表股份275，358，101 股，占公司总股本的73.9%。大会由公司董事长任克雷主持，公司董事、监事和其他高管人员出席了会议。会议审议通过了《关于收购深圳华侨城房地产有限公司15%股权的提案》。本项交易属关联交易，根据有关法律法规和公司章程，与本次关联交易有利害关系的关联人——华侨城集团公司放弃对该提案的投票权。 公司和华侨城集团公司于二○○一年三月二十六日在深圳市南山区华侨城签订了收购资产协议。本次收购的交易价格以哈尔滨中盛资产评估有限公司对交易标的的评估结果为准，评估基准日为2000 年4 月30 日，具体为房地产公司15%权益作价94,156,630 元。本公司在协议生效后15 天内支付给集团公司5,000 万元，余款于2001 年9 月30 日以前付清。 本次股东大会经深圳市南山区公证处公证，有关决议刊登在2001 年4 月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。 三、公司2001年度第二次临时股东大会情况： 公司董事会于2001年9月26日在《证券时报》、《中国证券报》同时刊登了《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2001 年度第二次临时股东大会的通知》。 公司2001年度第二次临时股东大会于2001 年10 月26 日上午9 时在深圳市华侨城办公楼会议室召开，出席本次股东大会的股东共15 人，代表股份327,669,174 股，占公司总股份的73.28 %；经公司董事长任克雷先生授权，公司张整魁副董事长主持召开本次股东大会，公司董事、监事和其他高管人员出席了会议。 会议通过了以下五项议案，并对第一项议案的三个事项进行了逐项表决： 1、公司2001 年申请发行可转换公司债券的议案； （1）本次发行可转换公司债券的规模； （2）本次发行可转换公司债券转股价格的确定和调整方式； （3）本次发行可转换公司债券向老股东配售的安排； 2、关于2001 年度发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案； 3、公司前次募集资金使用情况说明及专项报告的议案； 4、关于更换会计师事务所的议案： 鉴于深圳中天勤会计师事务所被证券监管部门认定违规，其执业资格和证券、期货相关业务许可证将被吊销，为保护公司的合法利益免受损害，保证公司业务正常运作，根据公司章程有关规定，董事会决定：解聘深圳中天勤会计师事务所，改聘信永中和会计师事务所为本公司的审计机构； 5、关于更换董事的议案： 鉴于工作变动原因，高军先生不再担任本公司董事，增补吴斯远先生担任本公司董事，任期至2003 年9 月。 本次股东大会经北京市通商律师事务所邸晓锋律师、韩小京律师见证。有关决议刊登在2001 年10 月27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 四、选举更换董事情况： 由于工作变动原因，根据公司章程，经公司2001 年度第二次临时股东大会审议通过，高军先生不再担任公司董事，增补吴斯远先生为公司董事，任期至2003 年9 月。 第八节 董事会报告 一、公司在报告期内的经营状况 1、本公司为投资控股型公司，投资领域主要涉及旅游和房地产业。报告期内,公司实现净利润18,004.82 万元，比上年同期增长94.13%。 投资旅游企业的情况如下： 本公司持有深圳世界之窗有限公司49%股权，深圳锦绣中华发展有限公司49%股权，深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司75%股权，曲阜孔子国际旅游股份有限公司50%股权，深圳特区华侨城中国旅行社100%股权,长沙世界之窗有限公司25%股权。 投资房地产企业的情况如下： 本公司持有深圳华侨城房地产有限公司40%股权。 纳入公司合并报表范围并形成主营业务收入和利润的有深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司、曲阜孔子国际旅游股份有限公司和深圳特区华侨城中国旅行社。报告期内，按合并报表口径，公司主营业务收入为19,617.85 万元，主营业务利润为4,574.96 万元。深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司实现营业收入10242.89 万元，净利润293.39 万元；曲阜孔子国际旅游股份有限公司实现营业收入5819.84 万元，净利润437.88 万元；深圳特区华侨城中国旅行社实现营业收入3630.95 万元，净利润82.48 万元。 报告期内公司利润大幅增长的主要原因来自于公司股权投资收益。本公司从以下参股公司获得的投资收益占公司净利润的10%以上。其中：从深圳华侨城房地产有限公司获得投资收益13,680.23 万元，从深圳世界之窗有限公司获得投资收益4,646.22 万元，从深圳锦绣中华发展有限公司获得投资收益2,011.66 万元。 2、报告期内，本公司与华侨城集团公司、康佳集团股份有限公司、深圳世界之窗有限公司共同投资设立深圳华侨城国际传媒投资有限公司（下称传媒公司），注册资本5000 万元，具体情况见本节第七点之第（一）点中关于公司第二届董事会第二次临时会议的情况介绍。由于传媒公司成立时间较短，目前尚未盈利。 3、报告期内，公司的二项重大投资项目将从2002 年起对公司的经营业绩产生重大影响。 其一是欢乐谷二期工程。该项目总投资近4 亿元，将使欢乐谷经营面积扩大一倍。目前欢乐谷二期工程正在紧张施工，预计于2002 年5 月开业。届时，公司的主营业务收入与利润将提升50%以上。 其二是本公司与深圳华侨城房地产有限公司各投资50%合作开发的“波托菲诺”主题旅游房地产项目。该项目总建筑面积59 万平方米，一期工程建筑面积14 万平方米。“波托菲诺” 一期预计将于2002 下半年开始销售。本公司对“波托菲诺”项目直接和间接共拥有70%的权益。该项目一期工程完成后，可为本公司提供不低于2.24 亿元的投资收益。 二、关于盈利预测 公司于2001 年11 月27 日曾在中国证券报和证券时报上公开披露过2001年度盈利预测，公司在报告期实际利润实现数较盈利预测数高20％以上，具体原因是：公司旅游主业的发展对华侨城区内房地产升值起到了重要作用，对华侨城房地产公司的盈利预测偏于保守，华侨城房地产公司因销售收入增加和成本下降双重原因形成利润大幅增长。 三、募集资金使用情况： 本报告期内公司无募股资金。公司前期配股募集资金23,750 万元，按计划用于欢乐谷二期工程，截止本报告期末已全部投入深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司，实际投入项目和承诺投资项目一致。欢乐谷二期预计于2002 年5 月完工开业。 四、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、随着旅游业在国民经济发展过程中地位的不断提升，旅游市场群雄并起，竞争更为激烈。公司在自身业绩不断攀升的发展过程中，市场竞争的压力亦不断加大。扩大旅游市场占有率是公司主业经营所面临的难题之一。 2、中国加入世贸以后，国外资本的涌入将引起对国内旅游资源的争夺。储备旅游资源，扩大发展空间，是公司战略发展的重大举措。但由于公司目前的资本规模偏小，融资的方式与规模受到限制，资金供给与公司战略发展的需求不相适应。 3、公司投资业务的发展与经营规模的扩张，使公司在经营管理、规划设计、演艺策划等方面的人才储备日显不足。 针对公司目前经营中所显露出来的主要问题、公司将从提升旅游主业品牌、培育“旅游+房地产”核心竞争力、储备优质旅游资源三方面入手，充分利用证券市场资源配置功能，增强公司可持续发展的能力，使公司的投资业务与经营业绩保持高速增长。 五、公司财务状况 单位：元 项目 2001年 2000年 增减% 总资产 1,848,378,245.40 1,289,699,940.58 43.32 长期负债 36,149,294.02 0.00 - 股东权益 983,583,596.75 915,311,798.77 7.46 主营业务利润 45,749,621.85 45,554,487.56 0.43 净利润 180,048,228.99 92,747,234.33 94.13 变动原因说明： 1、总资产比上年增长43.32%，主要是由于本报告期公司增加曲阜孔子国际旅游股份有限公司作为报表合并单位、增加对外股权投资、增加在建工程投资和今年新增利润所致； 2、长期负债比上年增加3615 万元，主要是本公司之控股子公司今年新增应付其他股东的欠款（具体见报表附注六.20） 3、股东权益比上年增长7.46%，主要是由于公司本报告期新增利润所致； 4、主营业务利润增长0.43%，主要是由于今年新增曲阜孔子国际旅游股份有限公司为合并公司使主营业务利润比上年同期上升所致； 5、净利润增长94.13%，主要是由于本报告期公司参股的深圳华侨城房地产有限公司取得良好的业绩，并且公司本报告期增持房地产公司15%的股权所致。 六、新年度业务发展计划 面对我国成功加入世贸组织所带来的机遇与挑战，政府将大力发展旅游业的良好契机和中国旅游市场的巨大潜力，公司将坚持旅游主业，充分发挥资源整合能力与优势，进一步提升公司的核心竞争力，积极审慎地进行跨区域及向旅游关联产业的拓展，增强可持续发展的后劲。公司2002 年度的业务发展计划如下： 1、坚持旅游主业，积极支持下属参控股旅游企业充分挖掘潜力，进一步提升华侨城的旅游品牌。 (1)世界之窗公司在连创佳绩的基础上，正计划进行主环道改造、绿化改造、水面改造等项目，并在研究投资华侨城区外的发展问题。 锦绣中华公司投资8000 万元，将在七月份建成新百艺盛会广场，采用令人耳目一新的自然山水式外观创意，是国内第一座具有浓郁民族风格的演艺广场，届时，锦绣中华公司将推出全新的大型广场艺术晚会，产生强烈的市场反响。 (2)确保欢乐谷二期项目如期完工开业。欢乐谷二期预计将于五月一日开业，有望成为华侨城新的旅游热点。该项目将成倍扩大欢乐谷的经营规模，公司将加强欢乐谷的市场拓展、景区管理和成本控制，使其成为公司新的利润增长点之一，使公司前次配股所募集的资金产生良好的效益回报股东。 (3)总结华侨城在十多年主题公园建设和管理中形成的宝贵无形资产，制定并推行《华侨城旅游管理标准》，展开对各旅游企业管理人员的培训，进一步全面规范和提升旅游企业的管理和服务水准，为进一步输出华侨城旅游管理奠定基础。 (4)去年以来华侨城区内旅游热点不断，表现出强大的发展潜力。公司将加强旅游黄金周及节假日的市场营销和旅游服务工作，不断挖掘新的市场热点，努力形成淡季不淡、旺季更旺的经营态势，保持和扩大旅游市场份额。 (5)协助办好第三届狂欢节，整合华侨城旅游业各种资源，进一步创新狂欢欢节的内容和经营模式，努力将其办成引领旅游时尚的国际化旅游盛会，提升“华侨城·旅游城”的整体品牌形象。 2、旅游与房地产业的互动发展已经成为公司的核心竞争力。未来的旅游和房地产市场都将进入规模化、品牌化发展的时代，公司将凭借多年发展所积累的主题社区开发经验和区域资源整合能力，积极推进和实施“旅游+地产”互动发展战略。 (1)公司将积极与华侨城房地产公司合作，确保波托菲诺一期顺利完工销售。波托菲诺项目是华侨城旅游与地产互动发展模式的一个实践，也将是华侨城“在花园中建城市”理念的最好诠释。该项目良好的收益前景，将充分体现公司“旅游+地产”互动发展战略的核心竞争力。公司将努力提升波托菲诺主题社区的品质，把它建设成一个具有浓厚文化底蕴的旅游地产典范，实现华侨城旅游资源、环境资源、文化资源的综合效益最大化，建成中国二十一世纪的示范城区。 (2)公司将加快推进北京项目的开发，打造区外项目的样板工程。北京大型旅游主题社区项目，由一个大型生态旅游主题公园和主题居住区共同组成，互为依托，将形成一个良好的人居生态环境，是华侨城“旅游+地产” 互动发展战略跨区域发展的第一步。公司将与华侨城房地产公司合作，尽快完成商业合同拟订、项目注册准备和社区规划设计等前期工作，今年内完成总体规划、项目定位和景区设计方案。 3、稳步实施“中华锦绣工程”，进行跨区域拓展，加大资源储备力度，增强公司可持续发展的能力。 通过对山东曲阜项目一年的营运，公司积累了在对外拓展中防范风险、化解矛盾、开拓市场的宝贵经验。为了保证旅游业持续发展，针对新建主题公园项目投资大、建设周期长的特点，公司将继续坚持对旅游资源“严格保护，永续利用”的原则，主要采用兼并、收购的方式，在华东、中南和西南地区寻找具有战略意义和良好收益前景的优质旅游项目，稳步实施“中华锦绣工程” ，尽快扩大华侨城旅游业的市场规模，提高盈利能力，与公司长线投资相结合，增强公司可持续发展的后劲，培育新的利润增长点。 4、积极审慎地向旅游关联产业拓展，延伸旅游产业链。 公司多年来积累了丰富的创作资源、演艺资源、景区资源、视听技术资源和广告资源，加上旅游业与传媒业天然的关联度，使得公司步入传媒业显得水到渠成。公司于2001 年投资控股的华侨城传媒公司参与投资经营的第一部电视剧已于2002 年2 月底开拍，表现出良好的发展态势。公司与国内等多家传媒机构一直保持着良好的合作关系，将积极支持传媒公司的发展。目前，华侨城传媒公司已把影视剧、文娱演出节目、演出活动定为投资重点，将严格按照国家有关法律法规的规定，加大与中央电视台、湖南电广传媒、山东电视台、北京广播学院等方面的合作力度，积极介入传媒业运作。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司共召开了5 次董事会会议。 第二届董事会第二次会议： 公司第二届董事会第二次会议于2001 年4 月2 日上午9 时在深圳华侨城海景酒店多功能厅召开，董事10 人出席会议，独立董事曹远征先生委托独立董事叶林先生代为出席表决，符合公司法和公司章程的要求。公司全体监事和董事会秘书肖德中列席会议。 会议审议通过了如下事项： 1、审议通过公司2000 年度总经理工作报告； 2、审议通过公司2000 年度报告及摘要； 3、审议通过公司2000 年度利润分配和公积金转赠股本预案： 公司2000 年度利润分配和资本公积金转增股本预案为： （1）由于公司新年度投资项目的资金需求较大，对本年度利润不进行分配，本年度可供股东分配利润用于“波托菲诺”旅游度假地产综合项目； （2）以2000 年12 月31 日的总股本372,600,000 股为基数，用资本公积金向全体股东按每10 股转增2 股。 4、审议通过关于公司2001 年度利润分配政策的提案： 公司董事会预计公司2001 年度利润分配政策为： （1）公司在2001 年度分配利润一次； （2）公司2001 年度实现净利润用于利润分配的比例不低于50%； （3）利润分配采用派发现金的形式； （4）公司本年度未分配利润因已用于“波托菲诺” 旅游度假地产综合项目，2001 年度不再进行分配。 5、审议通过关于为深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司申请综合授信额度提供全额担保的决议。 第二届董事会第三次会议： 公司第二届董事会第三次会议2001年7月9日上午8 时30 分在华侨城办公楼六楼会议室召开。出席会议董事9 人，符合公司法和公司章程的有关规定。公司全体监事和董事会秘书肖德中列席本次会议。 会议审议通过了如下事项： 1、审议通过公司2001 年度中期报告及摘要； 2、审议通过公司2001 年中期利润分配方案： 公司2001 年度中期实现税后利润95,503,048.52 元（未经审计）,公司2001年度中期利润不分配，也不实施公积金转增股本。 第二届董事会第四次会议： 公司第二届董事会第四次会议于2001 年9 月25 日上午在华侨城办公楼六楼会议室召开，出席会议董事8 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事4 人及公司高级管理人员列席了会议。与会董事审议通过了如下议案： 1、逐项审议并通过了关于发行可转换公司债券的预案； （1）发行规模： （2）票面金额： （3）发行价格： （4）可转换公司债券存续期限： （5）转股期： （6）债券利率及付息： （7）转股价格的确定和调整方式： （8）赎回条款： （9）回售条款： （10）到期还本付息： （11）可转债不足3000 万元时的处置： （12）转股时不足一股金额的处置： （13）向老股东配售的安排： （14）募集资金使用方向： （15）提请股东大会授权董事会办理相关事宜： （16）本次发行可转换公司债券方案的有效期。 2、审议通过关于2001 年度发行可转债募集资金投向可行性的议案； 3、审议通过董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的议案； 4、审议通过关于高管人员任免的议案； 5、审议通过关于授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分权限的议案； 6、审议通过关于授权董事会办理聘任会计师事务所有关事宜的议案； 7、决定于2001 年10 月26 日（星期五）召开公司2001 年度第二次临时股东大会。 第二届董事会第一次临时会议： 公司第二届董事会第一次临时会议于2001 年3 月26 日上午9 时在深圳华侨城办公楼六楼会议室召开。出席会议董事9 人，独立董事曹远征先生、叶林先生以通讯方式参加会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事长董亚平、董事会秘书肖德中列席会议。 会议专题审议通过了《关于购买深圳华侨城房地产有限公司15%股权的决议》。购买价格根据经财政部财企【2000】386 号文确认的哈尔滨中盛资产评估有限公司对有关资产的评估值确定。 第二届董事会第二次临时会议： 公司第二届董事会第二次临时会议于2001 年11 月22 日上午在深圳华侨城办公楼六楼会议室召开，出席会议董事9 人，独立董事曹远征先生委托叶林先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事及高管人员列席会议。 与会董事审议并一致通过如下事项： 1、关于投资设立深圳华侨城国际传媒投资有限公司的决议； 由于华侨城产业集群与传媒业高度相关，为整合开发华侨城传媒资源，通过产业及资本运作，优化公司产业系统收益链，本公司与华侨城集团公司、康佳集团股份有限公司、深圳世界之窗有限公司共同投资设立深圳华侨城国际传媒投资有限公司（下称传媒公司），注册资本5000 万元，主要经营范围是：制作、复制和发行综艺、专题、动画故事片，电视剧发行，其它文化娱乐、影视传媒产业投资等。 有关各方投资金额及比例为： 本公司以现金投资2500 万元人民币，占传媒公司注册资本的50%；华侨城集团公司以现金投资750 万元人民币，占传媒公司注册资本的15%；康佳集团股份有限公司以现金投资1250 万元人民币，占传媒公司注册资本的25%；深圳世界之窗有限公司以现金投资500 万元人民币，占传媒公司注册资本的10%。 2、关于确定公司发行可转债担保人的决议； 公司董事会一致决定请中国农业银行深圳市分行作为本次公司发行可转债的担保人。 3、关于公司2001 年和2002 年盈利预测报告的决议。 鉴于公司本次发行可转换公司债券的需要，为使投资者更为清楚地了解公司的经营发展前景，公司董事会决定对公司2001 年和2002 年作出盈利预测。 董事会公告： 长沙世界之窗有限公司是由深圳华侨城控股股份有限公司、香港中旅（集团）公司、湖南电广传媒股份有限公司三方合资成立的新型文化景区旅游公司，三方股东占长沙世界之窗有限公司的股权比例分别为25%、26%、49%，我公司为参股股东。 鉴于长沙世界之窗有限公司借华商银行美元贷款已逾期且美元贷款利率高于同期人民币贷款利率，而该公司目前暂无多余资金偿还贷款。三方股东于2001年9 月18 日在深圳华侨城召开股东会议，会议决定三方股东按照股权比例共同对长沙世界之窗有限公司提供1000 万美元的财务支持，用于归还华商银行美元贷款，其中我公司占250 万美元。长沙世界之窗有限公司按银行同期贷款利率向三方股东支付资金占用费，按月计息，每半年结付。公司董事会研究并一致同意向长沙世界之窗提供财务支持。 以上决议公告均在中国证券报和证券时报上刊登。 董事会决议： 2001 年6 月26 日，经公司董事会研究并一致决议如下： 公司将所持重庆市信息港宽带网络有限公司股权的10%以初始投入价格为基准，溢价30%，转让给中国网络通信有限公司，转让价格为260 万元。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 1、2001 年5 月10 日，公司2000 年度股东大会通过了用资本公积金向全体股东按每10 股转增2 股的方案。公司于2001 年5 月21 日实施了资本公积金转增股本方案，公司总股本增加了74,520,000 股。 2、2001 年10 月26 日，公司2001 年度第二次临时股东大会通过了公司2001年申请发行可转换公司债券的议案，目前公司申请发行可转换公司债券人民币4 亿元的申报工作正在进行中。 八、本次利润分配预案及公司2002 年度利润分配政策： （一） 经信永中和会计师事务所审计，公司二○○一年度实现净利润180,048,228.99 元，分别按10%和5%的比例提取法定盈余公积金18,004,822.90元和法定公益金9,002,411.45 元后，加上年初未分配利润68,634,619.18 元，本年度可供股东分配的利润为221,675,613.82 元。 根据公司董事会确定的公司2001 年度利润分配政策，经研究决定，公司二○○一年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案为：以公司2001 年12 月31 日的总股本447,120,000 股为基数，每10 股派现金人民币2.5 元（含税），共派现金人民币111,780,000.00 元；本年度不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2001 年度股东大会批准后实施。 （二）公司董事会预计公司2002 年度利润分配政策为： 1、公司2002 年度分配利润的次数为2 次。 2、公司2002 年度所实现的利润用于分配的比例不低于50%，将采用现金分配与送红股相结合的方式，其中以现金分配的比例不低于50%。公司本年度未分配利润不用于2002 年度股利分配。 3、公司2002 年度以资本公积金转增股本的比例不高于每10 股转增2 股。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 在本报告期内，监事会召开了3 次会议： 公司第二届第二次监事会于2001 年4 月2 日上午9 时在海景酒店多功能厅召开，全体监事出席会议。 会议审议通过了如下事项： 1、公司2000年度报告及摘要； 2、关于公司2000年利润分配预案和公积金转增股本预案； 3、公司2000 年度监事会工作报告。 公司第二届第三次监事会于2001年7月9日上午9时在华侨城办公楼会议室召开，全体监事出席会议。 会议审议通过了如下事项： 1、公司2001 年度中期报告及摘要； 2、公司2001 年度中期利润分配预案。 公司第二届第四次监事会于2001 年10 月26 日在华侨城办公楼会议室召开，全体监事出席会议。 会议逐项审议并通过了如下事项： 1、公司2001 年度申请发行可转换公司债券的方案； 2、公司2001 年度发行可转换公司债券募集资金投向可行性的方案； 3、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明及专项报告的提案； 4、关于更换会计师事务所的方案； 二、监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况。公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，保证了公司的依法运作。公司已建立了较完善的内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 2、检查公司财务情况。监事会对公司2001 年度财务状况及有关业务进行了认真细致的检查，认为公司在报告期内更换会计师事务所，有利于保护公司及股东的合法利益免受损害，保证公司业务正常运作。信永中和会计师事务所出具的审计意见是客观的，财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、最近一次募集资金使用情况：公司1999 年度配股募集资金于2000 年9月到位，并已于本报告期内全部投入深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司用于欢乐谷二期项目，实际投入项目和承诺投资项目一致。监事会认为，公司能按有关规定使用募集资金，没有变更募集资金投向。 4、发行可转换公司债券情况。监事会认为：公司符合《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等国家有关法律法规的有关规定，结合自身的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求状况，公司于2001 年申请发行可转换公司债券所募集资金人民币4 亿元，投资于“波托菲诺”（原名栖湖花园）项目一期工程。目前公司申请发行可转换公司债券工作正在进行中。 5、关联交易情况。公司在控股股东华侨城集团公司的支持下，在2000 年进行资产置换的基础上，于报告期内进一步增持深圳华侨城房地产有限公司15%的股权（属关联交易），优化了公司资产结构，有利于发挥公司旅游主业与房地产业的互补优势，从而提高了公司盈利水平，拓展了公司未来的发展空间。 由本公司与深圳华侨城房地产有限公司各投资50%的“波托菲诺”项目，通过旅游与地产的结合，不仅使旅游资源的边际收益得到更加充分的释放，其较高的盈利能力和良好的现金流量，亦将大幅提高公司的盈利水平，改善公司的资产结构。 “旅游+房地产”是公司未来主业发展的方向，旅游与房地产的有机结合将形成公司的核心竞争力，也将有利于公司的长远发展。 由于上述两项均属关联交易，在公司2001 年度第一次和第二次临时股东大会上对有关事项进行表决时，与关联交易有利害关系的关联人——华侨城集团公司均全部放弃对有关提案的投票权，符合法律法规和公司章程的规定。 监事会认为，公司董事会和经营班子认真履行了诚信义务，关联交易价格合理，程序合法，对公司及独立股东公平合理，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 6、计提情况。公司根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》（财会[2000]25 号）和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》（财会[2001]17 号）、《关于上市公司、拟首次发行股票并上市的公司做好与新会计准则和制度相关信息披露工作的通知》）证监会计字[2001]14 号）的规定及公司于2001 年度修订的《关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》，计提了2001 年度资产减值准备。监事会认为，公司有关资产减值准备金的计提和核销的程序合法、依据充分。这些处理符合有关规定和内部控制制度，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。 监事会认为，报告期内，本公司董事会及经营班子团结务实，开拓创新，诚实信用地开展工作，在全体股东的支持下，通过公司全体员工的共同努力，在经营管理和资本运作方面均取得了较好成绩，使公司的经营业绩得到大幅提升。 第十节 重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司、公司董事会及董事、其他高级管理人员未受监管部门处罚。 3、报告期内公司重大收购资产事项： 本年度公司与华侨城集团公司（公司之控股母公司）签定收购协议，向华侨城集团公司收购其持有的深圳华侨城房地产有限公司的15%的股权，该项收购事项本年度业已完成。（详情见重大关联交易事项） 4、本年度重大关联交易事项： （1）为充分发挥公司旅游主业与房地产业的互补优势，进一步提高公司资产的盈利能力，公司购买华侨城集团公司（下称集团公司）所持有深圳华侨城房地产有限公司（下称房地产公司）15%的股权。根据深圳证券交易所上市规则的有关规定，该项交易属关联交易，具体情况如下： 协议签订日期：二○○一年三月二十六日。 协议签订地点：深圳市南山区华侨城。 本次关联交易已获得公司二○○一年度第一次临时股东大会的批准，根据有关法律法规和公司章程，与本次关联交易有利害关系的关联人——华侨城集团公司放弃对该议案的投票权。 ① 有关各方的关联关系： 集团公司持有本公司68.60%的股权，持有房地产公司75%的股权。本公司持有房地产公司25%的股权。 ② 交易协议的主要内容： 协议签订双方的法定名称：华侨城集团公司和深圳华侨城控股股份有限公司。 协议所涉及的金额： 本次交易价格以哈尔滨中盛资产评估有限公司对交易标的的评估结果为准，评估基准日为2000 年4 月30 日。具体为房地产公司15%权益作价94,156,630元。 协议的结算方式和期限： 本次股权交易转让价格为人民币94,156,630 元，本公司在协议生效后15天内支付给集团公司5,000 万元，余款于2001 年9 月30 日以前付清。 交易标的的基本状况： 深圳华侨城房地产有限公司，是在深圳市工商局注册登记的华侨城集团公司之控股子公司，法定代表人：任克雷，公司主营：房地产开发。 深圳华侨城房地产有限公司2000 年度主要财务数据如下表： 单位：元 总资产 总负债 净资产 主营收入 2,082,284,575.97 1,322,215,376.68 760,069,199.29 694,331,481.39 净利润 166,029,381.33 房地产公司2000 年12 月31 日的资产负债表和2000 年度损益表附后。 公司董事会认为本次关联交易对独立股东公平合理。 ③ 本次关联交易的目的及其对公司的财务影响： 关联方在交易中所占权益的比重： 名称 集团公司（%） 本公司（%） 交易前 交易后 交易前 交易后 房地产公司 75 60 25 40 对公司的财务影响：由于房地产公司较高的盈利能力和良好的现金流量，经过本次交易后，本公司的整体盈利能力和现金流量状况将大幅提高，旅游主业和房地产业的有机结合也将有利于本公司长远发展。 ④ 交易价格及定价政策： 在本次股权转让交易中，房地产公司15%权益作价94,156,630 元。 单位：元 名称 房地产公司 总资产 1,781,828,524.52 净资产 627,710,860.35 注：有关数据为评估数，已经财政部财企【2000】386 号文确认。评估基准日为2000 年4 月30 日。 定价政策：根据哈尔滨中盛资产评估有限公司对有关资产的评估值确定。 ⑤ 本次关联交易正式生效的条件： 本次关联交易在获得公司二○○一年度第一次临时股东大会的批准后正式生效。 本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响见第八节董事会报告中公司在报告期内的经营情况。 （2）其余关联交易见会计报表附注。 5、其他重大合同（含担保等）及其履行情况： （1）截止2001 年12 月31 日，本公司出对本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司提供借款16,000 万元担保外，无其他对外担保事项。 （2）本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司将港币600 万元一年定期存单质押给中信实业银行福田支行，用于办理银行承兑汇票；本公司之子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司人民币1,000 万元一年定期存单质押给中国银行曲阜市支行，以取得借款人民币1,000 万元。 6、报告期内公司托管、承包、租赁等事项见财务报告附注。 7、报告期内公司承诺事项见财务报告附注。 8、鉴于深圳中天勤会计师事务所被证券监管部门认定违规，其执业资格和证券、期货相关业务许可证被吊销，为保护公司的合法利益免受损害，保证公司业务正常运作，根据公司章程有关规定，经公司2001 年第二次临时股东大会批准，公司解聘深圳中天勤会计师事务所，改聘信永中和会计师事务所为本公司的审计机构。 报告期内公司支付给深圳中天勤会计师事务所的审计费用为人民币30 万元。 第十一节 财务报告（附后） 第十二节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务负责人和会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本。 董事长： 二○○二年四月六日 审计报告 深圳华侨城控股股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了深圳华侨城控股股份有限公司(以下简称"贵公司”)2001 年12月31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2001 年度的合并利润及利润分配表和母公司利润及利润分配表，2001 年度合并现金流量表和母公司现金流量表。这些会计报表由贵公司负责编制，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是按照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。我们抽查了有关会计记录和凭证，并完成了在当时情况下我们认为必要的其他审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况及2001 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 罗玉成 中国注册会计师 朱敏珍 中国 北京 二零零二年四月六日 深圳华侨城控股股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资产 附注 合并数 流动资产： 2001年12月31日 2000年12月31日 货币资金 六.1 134,111,993.81 104,214,442.01 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 六.2 54,157,745.17 2,600,000.00 应收利息 六.3 276,094.00 - 应收帐款 六.4 5,734,723.58 4,983,505.31 其他应收款 六.4 34,897,324.79 11,417,117.51 预付帐款 六.5 322,948.32 863,102.08 应收补贴款 - - 存货 六.6 3,422,434.89 2,182,544.70 待摊费用 六.7、七.1 326,293.57 145,079.42 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 233,249,558.13 126,405,791.03 长期投资： 长期股权投资 六.8、七.1 937,477,811.48 715,280,355.21 长期债权投资 - - 长期投资合计 937,477,811.48 715,280,355.21 其中：合并价差 - - 固定资产： 固定资产原值 438,015,838.82 407,374,621.35 减：累计折旧 79,565,662.91 52,646,704.27 固定资产净值 六.9 358,450,175.91 354,727,917.08 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 六.9 358,450,175.91 354,727,917.08 工程物资 - - 在建工程 六.10 266,562,632.16 53,339,874.70 固定资产清理 - - 固定资产合计 625,012,808.07 408,067,791.78 无形资产及其他资产： 无形资产 六.11 18,140,347.54 5,199,095.14 长期待摊费用 六.12 16,062,164.63 15,516,018.62 其他长期资产 六.13 18,435,555.55 19,230,888.80 无形资产及其他资产合计 52,638,067.72 39,946,002.56 资产总计 1,848,378,245.40 1,289,699,940.58 资产 母公司 流动资产： 2001年12月31日 2000年12月31日 货币资金 29,509,229.30 89,580,722.19 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 65,347,020.46 16,262,618.26 应收利息 714,844.00 292,500.00 应收帐款 - - 其他应收款 183,321,952.42 224,361,979.82 预付帐款 - - 应收补贴款 - - 存货 - - 待摊费用 18,701.36 9,750.04 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 278,911,747.54 330,507,570.31 长期投资： 长期股权投资 1,166,268,326.99 834,468,402.14 长期债权投资 - - 长期投资合计 1,166,268,326.99 834,468,402.14 其中：合并价差 - - 固定资产： 固定资产原值 2,212,303.50 2,170,267.50 减：累计折旧 1,054,739.01 720,151.60 固定资产净值 1,157,564.49 1,450,115.90 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 1,157,564.49 1,450,115.90 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 1,157,564.49 1,450,115.90 无形资产及其他资产： 无形资产 4,846,612.54 5,199,095.14 长期待摊费用 78,682.33 71,801.45 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 4,925,294.87 5,270,896.59 资产总计 1,451,262,933.89 1,171,696,984.94 深圳华侨城控股股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 合并数 流动负债： 2001年12月31日 2000年12月31日 短期借款 六.14 524,000,000.00 220,000,000.00 应付票据 六.15 37,522,655.52 - 应付帐款 5,226,088.86 7,553,873.45 预收帐款 68,221.00 394,040.00 应付工资 1,637,873.29 1,955,837.83 应付福利费 1,021,032.14 1,316,815.77 应付股利 六.16 111,780,000.00 - 应交税金 六.17 828,872.75 114,989.84 其他应交款 4,191.63 - 其他应付款 六.18 52,872,632.37 107,707,145.01 预提费用 六.19 2,716,054.89 2,078,780.20 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 737,677,622.45 341,121,482.10 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 六.20 36,149,294.02 - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 36,149,294.02 - 递延税项 递延税款贷项 - - 负债合计 773,826,916.47 341,121,482.10 少数股东权益： 少数股东权益 90,967,732.18 33,266,659.71 股东权益： 股本 六.21 447,120,000.00 372,600,000.00 资本公积 六.22 346,718,509.42 421,234,940.43 盈余公积 六.23 79,849,473.51 52,842,239.16 其中: 公益金 六.23 24,688,396.45 15,685,985.00 未分配利润 六.24 109,895,613.82 68,634,619.18 股东权益合计 983,583,596.75 915,311,798.77 负债和股东权益总计 1,848,378,245.40 1,289,699,940.58 负债和股东权益 母公司 流动负债： 2001年12月31日 2000年12月31日 短期借款 354,000,000.00 220,000,000.00 应付票据 - - 应付帐款 - - 预收帐款 - - 应付工资 - - 应付福利费 194,702.20 68,185.68 应付股利 111,780,000.00 - 应交税金 27,215.31 3,458.59 其他应交款 - - 其他应付款 1,027,419.63 36,313,541.90 预提费用 650,000.00 - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 467,679,337.14 256,385,186.17 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项 递延税款贷项 - - 负债合计 467,679,337.14 256,385,186.17 少数股东权益： 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 447,120,000.00 372,600,000.00 资本公积 346,718,509.42 421,234,940.43 盈余公积 79,849,473.51 52,842,239.16 其中: 公益金 24,688,396.45 15,685,985.00 未分配利润 109,895,613.82 68,634,619.18 股东权益合计 983,583,596.75 915,311,798.77 负债和股东权益总计 1,451,262,933.89 1,171,696,984.94 会计报表附注为本会计报表的组成部分 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 深圳华侨城控股股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 附注 合并数 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 六.25 196,178,491.18 150,790,894.94 减：主营业务成本 六.25 145,398,201.80 101,853,202.91 主营业务税金及附加 六.26 5,030,667.53 3,383,204.47 二、主营业务利润 45,749,621.85 45,554,487.56 加：其他业务利润 六.27、七.2 7,895,224.86 2,565,721.81 减：营业费用 7,392,758.11 5,529,105.09 管理费用 38,355,053.31 30,658,514.39 财务费用 六.28、七.2 18,813,881.72 16,551,800.57 三、营业利润 -10,916,846.43 -4,619,210.68 加：投资收益 六.29、七.2 197,557,001.31 101,054,064.36 补贴收入 - - 营业外收入 六.30 85,469.24 12,281.98 减：营业外支出 六.30 1,087,542.70 817,676.59 四、利润总额 185,638,081.42 95,629,459.07 减：所得税 2,680,917.28 793,544.43 减：少数股东损益 2,908,935.15 2,088,680.31 五、净利润 180,048,228.99 92,747,234.33 加：年初未分配利润 68,634,619.18 -10,200,530.00 盈余公积转入 - - 六、可供分配的利润 248,682,848.17 82,546,704.33 减：提取法定盈余公积 六.24 18,004,822.90 9,274,723.43 提取法定公益金 六.24 9,002,411.45 4,637,361.72 七、可供股东分配利润 221,675,613.82 68,634,619.18 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 六.24 111,780,000.00 - 八、未分配利润 109,895,613.82 68,634,619.18 项目 母公司 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 - - 减：主营业务成本 - - 主营业务税金及附加 - - 二、主营业务利润 - - 加：其他业务利润 772,640.13 847,093.62 减：营业费用 - - 管理费用 14,420,836.09 10,117,487.96 财务费用 8,132,456.38 5,940,884.47 三、营业利润 -21,780,652.34 -15,211,278.81 加：投资收益 201,856,057.93 108,755,639.73 补贴收入 - - 营业外收入 - - 减：营业外支出 27,176.60 797,126.59 四、利润总额 180,048,228.99 92,747,234.33 减：所得税 - - 减：少数股东损益 - - 五、净利润 180,048,228.99 92,747,234.33 加：年初未分配利润 68,634,619.18 -10,200,530.00 盈余公积转入 - - 六、可供分配的利润 248,682,848.17 82,546,704.33 减：提取法定盈余公积 18,004,822.90 9,274,723.43 提取法定公益金 9,002,411.45 4,637,361.72 七、可供股东分配利润 221,675,613.82 68,634,619.18 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 111,780,000.00 - 八、未分配利润 109,895,613.82 68,634,619.18 会计报表附注为本会计报表的组成部分 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 深圳华侨城控股股份有限公司 2001年度现金流量表 单位：人民币元 合并 项目 附注 2001年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 203,601,388.01 收到的税费返回 - 收到的其他与经营活动有关的现金 六.31 2,554,417.10 现金流入小计 206,155,805.11 购买商品、接受劳务支付的现金 78,099,431.56 支付给职工以及为职工支付的现金 32,259,741.69 支付的各项税费 8,732,881.11 支付的其他与经营活动有关的现金 六.31 44,328,792.65 现金流出小计 163,420,847.01 经营活动产生的现金流量净额 42,734,958.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,600,000.00 取得投资收益所收到的现金 59,431,429.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 六.32 1,488,381.65 现金流入小计 63,519,811.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 190,380,851.99 投资所支付的现金 201,170,325.13 支付的其他与投资活动有关的现金 六.32 20,720,000.00 现金流出小计 412,271,177.12 投资活动产生的现金流量净额 -348,751,365.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 62,000,000.00 借款所收到的现金 1,589,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 六.33 33,149,294.02 现金流入小计 1,684,149,294.02 偿还债务所支付的现金 1,285,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,321,910.89 支付的其他与筹资活动有关的现金 六.33 41,850,004.11 现金流出小计 1,348,171,915.00 筹资活动产生的现金流量净额 335,977,379.02 四、汇率变动对现金的影响 -63,419.72 五、现金及现金等价物净增加额 29,897,551.80 母公司 项目 2001年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 417,386.17 收到的税费返回 - 收到的其他与经营活动有关的现金 435,715.50 现金流入小计 853,101.67 购买商品、接受劳务支付的现金 47,561.60 支付给职工以及为职工支付的现金 5,407,451.44 支付的各项税费 102,553.94 支付的其他与经营活动有关的现金 5,310,483.85 现金流出小计 10,868,050.83 经营活动产生的现金流量净额 -10,014,949.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,600,000.00 取得投资收益所收到的现金 59,431,429.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 222,358,619.33 现金流入小计 284,390,049.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 75,200.00 投资所支付的现金 276,170,325.13 支付的其他与投资活动有关的现金 183,225,313.09 现金流出小计 459,470,838.22 投资活动产生的现金流量净额 -175,080,789.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 1,249,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,249,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,115,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,973,724.15 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,030.56 现金流出小计 1,123,975,754.71 筹资活动产生的现金流量净额 125,024,245.29 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -60,071,492.89 会计报表附注为本会计报表的组成部分 深圳华侨城控股股份有限公司 2001年度现金流量表 附注 单位：人民币元 合并 项目 附注 2001年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 180,048,228.99 加：少数股东损益 2,908,935.15 加：计提资产减值准备 1,673,971.98 固定资产折旧 26,918,958.73 无形资产摊销 693,347.60 长期待摊费用及其他资产摊销 4,743,272.38 待摊费用的减少(减:增加) -181,214.15 预提费用的增加(减:减少) 637,274.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) - 固定资产报废损失 - 财务费用 18,813,881.72 投资损失(减:收益) -197,557,001.31 递延税款货项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) -1,239,890.19 经营性应收项目的减少(减:增加) 10,516,772.99 经营性应付项目的增加(减:减少) -5,241,580.48 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 42,734,958.10 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 134,111,993.81 减：现金的期初余额 104,214,442.01 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 29,897,551.80 母公司 项目 2001年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 180,048,228.99 加：少数股东损益 - 加：计提资产减值准备 1,094,313.11 固定资产折旧 334,587.41 无形资产摊销 352,482.60 长期待摊费用及其他资产摊销 26,283.12 待摊费用的减少(减:增加) -8,951.32 预提费用的增加(减:减少) 650,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) - 固定资产报废损失 - 财务费用 8,132,456.38 投资损失(减:收益) -201,856,057.93 递延税款货项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) - 经营性应收项目的减少(减:增加) 1,233,362.38 经营性应付项目的增加(减:减少) -21,653.90 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -10,014,949.16 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 29,509,229.30 减：现金的期初余额 89,580,722.19 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -60,071,492.89 会计报表附注为本会计报表的组成部分 深圳华侨城控股股份有限公司(合并) 资产减值准备明细表 单位:人民币元 项目 2001.1.1 本期增加 一、坏账准备合计 479,438.07 1,673,971.98 其中：应收账款 26,313.53 392,827.74 其他应收款 453,124.54 1,281,144.24 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：产成品 材料 配件 四、长期投资减值准备合计 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目 本期转回数 2001.12.31 一、坏账准备合计 - 2,153,410.05 其中：应收账款 - 419,141.27 其他应收款 - 1,734,268.78 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：产成品 材料 配件 四、长期投资减值准备合计 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 深圳华侨城控股股份有限公司(母公司) 资产减值准备明细表 单位: 人民币元 项目 2001.1.1 本期增加 本期转回数 2001.12.31 一、坏账准备合计 125,271.41 1,094,313.11 - 1,219,584.52 其中：应收账款 - - - - 其他应收款 125,271.41 1,094,313.11 - 1,219,584.52 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：产成品 材料 配件 四、长期投资减值准备合计 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 深圳华侨城控股股份有限公司 2001年度利润表附表 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.65 4.55 0.10 0.10 营业利润 (1.11) (1.09) (0.02) (0.02) 净利润 18.31 17.91 0.40 0.40 扣除非经常性损益后 18.34 17.94 0.40 0.40 的利润 以下为各项指标计算公式： (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS=P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0） 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 深圳华侨城控股股份有限公司财务报表附注 2001年1月1日至2001年12月31日 （本附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、公司的基本情况 1．深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“本公司”）是经国务院侨务办公室侨经发(1997)第03 号文及深圳市人民政府深府函[1997]第37 号文批准,由华侨城经济发展总公司(国有独资,即现在的华侨城集团公司)经过重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产独家发起设立的,从事旅游业及相关产业的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 第396 号文批准,本公司于1997 年8 月4 日向社会公开发行人民币普通股5,000万股(含内部职工股442 万股),发行价每股人民币6.18 元。1997 年9 月2 日,本公司在深圳市工商行政管理局注册登记,营业执照注册号为4403011013820,执照号为深司字N32726,注册资本为人民币19,200 万元。1997 年9 月10 日,社会公众股(除内部职工股外)在深圳证券交易所上市交易,股票简称“华侨城A”,股票代码“000069”。 2．经本公司1998 年9 月15 日临时股东大会决议,并经深圳市证券管理办公室深证办复[1998]75 号文批准,本公司以1998 年6 月30 日的股份总数19,200 万股为基数,向全体股东每10 股送2 股红股,同时以资本公积每10股转增6股,共送红股3,840万股,转增11,520万股,此次送股及转增后,股份总数为34,560 万股,注册资本变更为人民币34,560 万元。 3．经本公司股东大会决议及中国证监会批准，本公司于2000 年9 月实施1999 年度配股方案，配股价为每股9 元，共配售2,700 万股,配股后，股份总数为37,260 万股,注册资本变更为人民币37,260 万元。 4．经本公司2000 年度股东大会决议，以2000 年12 月31 日的总股本37,260 万股为基数,用资本公积金向全体股东按每10 股转增2 股,转增后股份总额为44,712 万股,注册资本变更为人民币44,712 万元。 5．经营范围包括：旅游商品的设计、技术开发；兴办实业（ 具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及补充规定。 2．会计年度 以1 月1 日起至12 月31 日为一个会计年度。 3．记账本位币 以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 本公司会计报表以权责发生制为记帐基础，除本公司成立时所投入的资产与负债以评估值入帐外，均以历史成本为计价原则。 5．外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营业务,按业务实际发生日实际人民币市场汇价折合为人民币记账,期末对外币货币性项目按期末的市场汇率进行调整,所产生的汇兑损益列入本年损益。 6．现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7．短期投资 短期投资计价及其收益确认方法：初始投资按照投资成本计价；收益于实际收到现金时确认。短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：公司于期末对短期投资按照成本与市价熟低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 8．坏账核算方法 应收款项坏帐的确认标准和核算方法：因债务人破产或者死亡，而导致不能收回的应收款项，以及其他相关证据确凿表明不能收回的应收款项确认为坏账损失； 本公司的坏账核算采用备抵法,具体核算方法如下： (1)应收账款,采用账龄分析法，计提坏账准备比例列示如下: 逾期1 年以内的,按其余额的1%； 逾期1-2 年的,按其余额的3%； 逾期2-3 年的,按其余额的5%； 逾期3 年以上的,按其余额的20%。 (2)其他应收款采用余额百分比法,按逾期期末余额5%计提坏账准备。 一般地,本公司不对应收关联企业款项计提坏账准备，但对有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回可能性不大时，按预计损失金额计提坏账准备。 9．存货核算方法 存货分为原材料、外购商品、低值易耗品等三大类; 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；低值易耗品领用按一次摊销法摊销。 期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 10．长期投资核算方法 长期投资包括长期股权投资和长期债权投资等。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款（包括相关税费）或确定的价值入帐。本公司对投资额占被投资企业可表决权资本20％以下的股权投资采用成本法核算；对投资额占被投资企业可表决权资本20％以上的股权投资采用权益法核算。 股权投资差额的摊销方法和期限：股权投资借方差额自收购日起按被投资单位剩余经营年限或按10 年平均摊销。 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，对长期债权投资按权责发生制原则计算应计利息。 债券投资溢价和折价的摊销方法：在长期债券投资的存续期内按直线法分期摊销。 长期投资减值准备的确认标准和计提方法：长期投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复，该可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计入长期投资减值准备。 11．固定资产 固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输设备等。固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物和其他主要生产经营设备，以及单位价值在2000 元以上并且使用期限超过两年的非主要生产经营设备。 本公司成立时，国家股股东投资入股的固定资产按评估值计价；其他购置或新建固定资产均按原始成本计价；本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司已投入使用的欢乐谷一期工程因工程部分尚未结算，该部分按预计金额结转固定资产，待工程结算后再按结算价调整固定资产价值。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的3-5%)确定其折旧率,年分类折旧率如下: 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 15-30年 3.17-6.33% 机器设备 10-30年 3.17-9.5% 电子设备 5-10年 9.5-19% 运输工具 5-7年 13.57-19% 其他设备 5年 19% 本公司对于实质上已发生了减值（如功能过剩、开工长期不足、重置价值大幅度下降、固定资产收益率远低于正常的资金收益率等）的固定资产，按该资产可变现值低于帐面净值的差额计提减值准备，对于存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 12．在建工程 在建工程指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入帐。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 在建工程结转固定资产的时点：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧。 公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，则计提在建工程减值准备： 长期停建并且预计在未来2 年内不会重新开工的在建工程； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13．借款费用 借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销，以及因外币借款而发生的汇兑差额。专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项。当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为财务费用。 14．无形资产计价和摊销方法 土地使用权 a.土地使用权的计价：本公司购置的土地使用权按实际成本（包括相关税费）入账。股东投入的土地使用权按评估确认后的价值入账。 b.土地使用权的摊销：在土地使用权出让年限内按直线法摊销。 无形资产减值准备：本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备。 15．其他资产核算方法 其他长期资产以实际发生额核算，并分别按下列方法摊销： a.开办费:在公司开始生产经营当月起一次计入当月损益； b.其他资产:在项目的收益期限内平均分期摊销。 16．预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债: (1)该义务是企业承担的现时义务; (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 17．收入确认原则 按以下原则确认营业收入实现,并按已实现的收入记账,计入当期损益: 商品销售: 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的经济利益能够流入企业,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 门票及其他服务收入: 服务已经提供,相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时,确认服务收入的实现。 18．所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 19.利润分配方法 按适用于本公司的有关法规及本公司章程的规定，本公司税后利润须按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损 （2）提取法定盈余公积金10％（当此公积金累计本公司注册资本的50％时可不再提取） （3）提取法定公益金5-10％ （4）提取任意盈余公积金 （5）支付股利 20．合并会计报表的编制方法 根据财政部《合并会计报表暂行规定》，本公司编制了2001 年度合并报表。合并范围为本公司拥有其50％以上的权益性资本或虽不超50%但具有实际控制权的被投资企业，并按《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，所有公司间的重大交易和往来均在合并会计报表中抵销。 二、本年度会计政策、会计估计和合并会计报表范围变化的影响 1．会计政策的变更 根据财政部财会[2000]25 号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部[2001]17号文“关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财政部2001 年7 月7 日发布的《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定,本公司自2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》,按《企业会计制度》规定计提固定资产、无形资产、在建工程减值准备,按《企业会计制度》规定对非货币性交易和开办费的会计处理进行了调整,并对该等会计政策的变更采用追溯调整法处理。对各期影响如下： 内容 2000年度 1999年度 影响净利润增加(减少) 7,940,612.11 3,194,615.06 其中: 影响利润分配（盈余公积）增加(减少) 1,191,091.82 479,192.26 影响未分配利润增加(减少) 6,749,520.29 2,715,422.80 总资产增加(减少) (8,202,479.60) (17,074,257.99) 其中: 固定资产 ____ ____ 在建工程 ____ ____ 无形资产 ____ ____ 开办费 (10,410,155.48) (14,168,893.04) 长期股权投资 2,207,675.88 (2,905,364.95) 内容 1999年度以前 影响净利润增加(减少) (16,749,311.06) 其中: 影响利润分配（盈余公积）增加(减少) (2,512,396.66) 影响未分配利润增加(减少) (14,236,914.40) 总资产增加(减少) (21,195,609.19) 其中: 固定资产 ____ 在建工程 ____ 无形资产 ____ 开办费 (17,909,910.08) 长期股权投资 (3,285,699.11) 2．会计估计的变更 本公司本期未发生会计估计变更的事项 3．合并报表范围的变化 由于本公司控股子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司于本期正式开业经营，成为本期合并会计报表新增成员。 四、税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司商品销售适用增值税,税率为4%； 旅游团费、餐饮、房租等收入适用营业税，税率为5%，旅游团费收入扣除直接成本后计缴营业税； 门票收入适用营业税,税率为3%； 深圳市附加的城建税为1%，山东省曲阜市为7%；教育费附加为3%； 本公司于深圳市注册,所得税税率为15%； 本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司企业所得税,税率为15%,该公司为深圳市注册的中外合资经营企业,经深圳市地方税务局南山征收分局深地税南减免[1998]135 号文批准,该公司依法从开始获利年度起享有免一年并在其后二年减半计缴企业所得税之优惠。因该公司1998 年度营业期限不足半年,根据国家税务局国税发[1995]121号文,该公司选择从1999 年度起计算免征、减征企业所得税的期限。本年度依税法规定,减半计缴企业所得税。 本公司之子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司于山东省曲阜市注册，企业所得税税率为33%。 五、控股公司、联营公司及合营公司 1． 控股公司的有关情况及合并范围： 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 实际投资额 深圳特区华侨城中国旅行社 深圳市 王刚 1,219万 1,219万 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司* 深圳市 刘平春 23,800万 17,850万 曲阜孔子国际旅游股份有限公司** 曲阜市 刘平春 6,000万 3,000万 深圳华侨城国际传媒有限公司** 深圳市 任克雷 5,000万 2,500万 公司名称 持股比例 主营业务 深圳特区华侨城中国旅行社 100% 组织旅行团（者）旅游 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司* 75% 建设和经营欢乐谷旅游景区及其 配套设施 曲阜孔子国际旅游股份有限公司** 50% 旅游景点管理,策划和咨询服务 深圳华侨城国际传媒有限公司** 50% 电视综艺、专题、动画故事片制 作、复制、发行及电视剧发行 公司名称 是否合并 深圳特区华侨城中国旅行社 是 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司* 是 曲阜孔子国际旅游股份有限公司** 是 深圳华侨城国际传媒有限公司** 否 *该公司本期实收资本由13,800 万元增至23,800 万元，有关工商登记变更手续尚在进行之中。 **该公司章程规定，董事会做出决议必须经全体董事的过半数，本公司推荐的董事人数占该公司董事的过半数，基于具有实际控制权，本公司将该公司纳入合并报表范围。 **该公司于2001 年11 月14 成立，截至2001 年12 月31 日止，该公司资产总额为人民币49,807,280.99 元，销售收入为0，净利润为人民币（192,719.01）元，依照财政部规定的合并报表范围重要性原则，该公司本期不纳入合并范围。 2．联营公司及合营公司的有关情况： 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 深圳世界之窗有限公司 深圳市 郑河水 USD2,950万 深圳锦绣中华发展有限公司 深圳市 张整魁 RMB18,400万 湖南长沙世界之窗有限公司 长沙市 魏文彬 RMB10,000万 深圳皮皮王旅游商品开发有限公司* 深圳市 郑凡 RMB800万 深圳华侨城房地产有限公司** 深圳市 任克雷 RMB20,000万 重庆市信息港宽带网络有限公司*** 重庆市 宁琪 RMB23,200万 深圳市摩信科技有限公司 深圳市 周学才 RMB1,300万 公司名称 实际投资额 持股比例 深圳世界之窗有限公司 USD1,445.5万 49% 深圳锦绣中华发展有限公司 RMB9,016万 49% 湖南长沙世界之窗有限公司 RMB2,500万 25% 深圳皮皮王旅游商品开发有限公司* RMB320万 40% 深圳华侨城房地产有限公司** RM8,000万 40% 重庆市信息港宽带网络有限公司*** RMB1,800万 7.76% 深圳市摩信科技有限公司 RMB400万 30.77% 公司名称 主要业务 深圳世界之窗有限公司 华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的建 设与经营 深圳锦绣中华发展有限公司 经营景区游览;景点,场景复制销售;国内外 旅游代理与咨询；旅游商品制作与销售;饮 食烹饪,冷饮,园林雕塑,壁画设计与施工;交 通服务等. 湖南长沙世界之窗有限公司 景区及配套设施的建设与经营 深圳皮皮王旅游商品开发有限公司* 开发设计、生产经营“皮皮王”系列旅游商 品 深圳华侨城房地产有限公司** 房地产开发 重庆市信息港宽带网络有限公司*** 计算机网络工程投资,建设及运营 深圳市摩信科技有限公司 各类运动控制器材及相关产品的技术开发, 服务及销售 *.为深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司之联营公司,持有该公司40%股权。2000 年度已停业。 **.本公司本期收购华侨城集团公司持有深圳华侨城房地产有限公司15%股权，股权收购日确认为2001 年4 月26 日(本公司股东大会通过决议日) ，本公司对该公司持股比例上升至40%。详见附注八.(三) ***根据本公司2001 年6 月26 日董事会决议和重庆市信息港宽带网络有限公司2001 年6 月29日股东会决议，本公司将持有该公司股权10.81%的10%，即1.081%转让给中国网络通信（控股）有限公司，按照原始价格溢价30%转让，作价人民币260 万元，产生收益人民币60 万元；转让后本公司持有该公司的股权比例从10.81%下降至9.73%，对该公司投资额由人民币2,000 万元下降至人民币1,800 万元；转让后，中国网络通信（控股）有限公司独家对该公司进行增资，致使本公司对该公司的持股比例由9.73%减至7.76%。 六、财务报表项目附注 １、货币资金 项目 2001年 2000年 现金 1,724,147.64 533,413.04 银行存款 132,387,846.17 103,681,028.97 其他货币资金 ____ ____ 合计 134,111,993.81 104,214,442.01 *为取得银行借款，本公司之子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司将人民币1,000 万元一年定期存单质押给中国银行曲阜市支行； **本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司将港币600 万元一年定期存单质押给中信实业银行福田支行，用于办理银行承兑汇票。 期末货币资金中包括以下外币资金： 外币名称 外币 折算汇率 2001年 美元 20,505.27 8.2434 169,032.28 港币 8,677,895.44 1.0606 9,203,423.46 合计 9,372,455.74 2、应收股利 单位 2001年 2000年 深圳华侨城房地产有限公司 54,157,745.17 ____ 深圳特区华侨城水电公司 ____ 2,600,000.00 合计 54,157,745.17 2,600,000.00 3、应收利息 单位 2001年 2000年 湖南长沙世界之窗有限公司* 276,094.00 ____ 合计 276,094.00 ____ *应收湖南长沙世界之窗有限公司人民币2,072 万元之资金占用费，详见附注八.(三)。 4、应收款项（含应收账款和其他应收款） （1）应收账款帐龄如下： 项目 2001年 金额 比例％ 坏账准备 1年以内 4,976,249.61 80.87 110,857.26 1－2年 1,115,877.00 18.13 295,936.37 2－3年 --- --- --- 3年以上 61,738.24 1.00 12,347.64 合计 6,153,864.85 100 419,141.27 项目 2000年 金额 比例％ 坏账准备 1年以内 4,694,381.78 93.70 7,483.63 1－2年 201,437.46 4.02 6,043.12 2－3年 100,131.39 2.00 10,013.14 3年以上 13,868.21 0.28 2,773.64 合计 5,009,818.84 100 26,313.53 应收帐款期末余额中持有本公司5%以上股东欠款情况见附注八.(三)。 应收账款欠款前五名的累计总欠款金额人民币971,820.75 元，占应收账款总额的15.79% （2）其他应收款帐龄如下： 项目 2001年 金额 比例％ 坏账准备 1年以内 33,474,586.05 91.38 1,173,729.30 1－2年 1,124,014.78 3.07 135,095.19 2－3年 499,429.23 1.36 24,971.46 3年以上 1,533,563.51 4.19 400,472.83 合计 36,631,593.57 100 1,734,268.78 项目 2000年 金额 比例％ 坏账准备 1年以内 8,146,741.21 68.63 266,949.50 1－2年 559,306.49 4.71 27,965.32 2－3年 2,131,122.15 17.95 106,556.11 3年以上 1,033,072.20 8.71 51,653.61 合计 11,870,242.05 100 453,124.54 其它应收款中金额较大欠款单位如下: 欠款单位 欠款金额 欠款时间 性质内容 湖南长沙世界之窗有限公司 20,720,000.00 1年以内 借款 中国银行曲阜市支行 10,000,000.00 1年以内 期后已收回 广东省旅游局 600,000.00 3年以上 一类旅行社保证金 华侨城集团公司 472,860.14 1-2年 代垫款 深圳市旅游质量监督局 300,000.00 3年以上 押金 合计 32,092,860.14 其他应收款期末余额持有本公司5%以上股东欠款情况见附注八.(三)。 其他应收款欠款前五名的累计总欠款金额人民币32,092,860.14 元，占其他应收款总额的87.61%。 本公司本期对较大金额应收款项计提坏帐准备具体情况： 欠款单位 欠款金额 计提比例 其他应收款： 湖南长沙世界之窗有限公司* 20,720,000.00 5% 中国银行曲阜市支行** 10,000,000.00 - *该公司经营不佳,按公司坏帐准备政策计提坏帐； **本公司之子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司同时向该银行借入贷款，该款已于期后收回。 5、预付帐款 项目 2001年 2000年 金额 比例％ 金额 比例％ 1年以内 322,948.32 100 863,102.08 100 1－2年 ____ ____ ____ ____ 2－3年 ____ ____ ____ ____ 3年以上 ____ ____ ____ ____ 合计 322,948.32 100 863,102.08 100 6、存货及跌价准备 项目 2001年 2000年 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 35,447.65 ____ 656,255.07 ____ 低值易耗品 ____ ____ 71,864.01 ____ 外购商品 3,386,987.24 ____ 1,454,425.62 ____ 合计 3,422,434.89 ____ 2,182,544.70 ____ 本公司的存货主要是购置用于在景区内销售的货品，外购商品和原材料无损坏、过期情况,无提取存货跌价准备的需要。 7、待摊费用 项目 2001年 本期结存原因 2000年 保险费 18,701.36 按权责发生制应在2002年摊销 9,750.04 订报费 2,450.12 按权责发生制应在2002年摊销 ____ 车务费 ____ 103,183.32 网络安装费 25,359.39 按权责发生制应在2002年摊销 ____ 版权费 228,259.89 按权责发生制应在2002年摊销 ____ 其他 51,522.81 按权责发生制应在2002年摊销 32,146.06 合计 326,293.57 145,079.42 8、长期股权投资 长期股权投资包括： 项目 2001年 2000年 其他股权投资 849,655,405.66 628,341,982.35 股权投资差额 87,822,405.82 86,938,372.86 合计 937,477,811.48 715,280,355.21 本期长期投资增长主要原因是: (1) 本公司本期增持深圳华侨城房地产有限公司的股权比例至40%； (2) 本公司本期追加投资“波托菲诺”合作项目5,000 万元，投资深圳华侨城国际传媒有限公司2,500 万； (一) 其他股权投资： 被投资单位 股权比例 投资成本 本年权益调整 深圳锦绣中华发展有限公司 49.00% 105,720,330.44 20,116,643.16 深圳世界之窗有限公司 49.00% 138,368,457.14 46,462,153.26 湖南长沙世界之窗有限公司 25.00% 25,681,050.43 (1,799,185.97) 深圳市摩信科技有限公司 30.77% 4,000,000.00 (1,025,969.50) 波托菲诺合作项目* 50.00% 100,000,000.00 ____ 重庆市信息港宽带网络有限公司** 7.76% 18,000,000.00 ____ 深圳华侨城国际传媒有限公司 50.00% 25,000,000.00 (96,359.51) 深圳皮皮王旅游商品开发有限公司 40% 3,200,000.00 (53,211.92) 深圳华侨城房地产有限公司*** 40.00% 231,148,396.97 136,802,306.08 合计 651,118,234.98 200,406,375.60 被投资单位 收取股利 累计权益调整 深圳锦绣中华发展有限公司 (17,613,496.76) 25,184,816.21 深圳世界之窗有限公司 (39,217,933.11) 68,856,332.95 湖南长沙世界之窗有限公司 ____ (8,314,740.75) 深圳市摩信科技有限公司 ____ (1,317,125.12) 波托菲诺合作项目* ____ ____ 重庆市信息港宽带网络有限公司** ____ ____ 深圳华侨城国际传媒有限公司 ____ (96,359.51) 深圳皮皮王旅游商品开发有限公司 ____ (3,200,000.00) 深圳华侨城房地产有限公司*** (54,157,745.17) 117,424,246.90 合计 (110,989,175.04) 198,537,170.68 被投资单位 2001-12-31 深圳锦绣中华发展有限公司 130,905,146.65 深圳世界之窗有限公司 207,224,790.09 湖南长沙世界之窗有限公司 17,366,309.68 深圳市摩信科技有限公司 2,682,874.88 波托菲诺合作项目* 100,000,000.00 重庆市信息港宽带网络有限公司** 18,000,000.00 深圳华侨城国际传媒有限公司 24,903,640.49 深圳皮皮王旅游商品开发有限公司 ____ 深圳华侨城房地产有限公司*** 348,572,643.87 合计 849,655,405.66 * 见附注八.(三) ** 见附注五.2 ***见附注八.(三) 本公司上述其他股权投资在进行权益法核算时,已按照本公司会计制度对上述公司的报表进行了调整，无计提减值准备事项。 （三）股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 深圳世界之窗有限公司 收购股权评估增值 33-34年 25,011,003.35 深圳锦绣中华发展有限公司 收购股权 40年 30,279,669.56 湖南长沙世界之窗有限公司 收购股权 27年 18,318,949.57 深圳华侨城房地产有限公司 资产置换收购股权 10年 24,791,793.78 合计 98,401,416.26 被投资单位 本期摊销 累计摊销 2001-12-31 深圳世界之窗有限公司 753,104.85 2,120,576.90 22,890,426.45 深圳锦绣中华发展有限公司 756,991.74 3,027,966.96 27,251,702.60 湖南长沙世界之窗有限公司 678,479.61 2,713,918.45 15,605,031.12 深圳华侨城房地产有限公司 2,187,798.09 2,716,548.13 22,075,245.65 合计 4,376,374.29 10,579,010.44 87,822,405.82 9、固定资产及折旧 房屋建筑物 机器设备 运输设备 原值 2001年1月1日 246,242,233.48 122,182,882.34 7,206,316.50 本期增加* 25,586,347.35 1,574,500.27 713,912.00 其中在建工程转入 13,648,847.35 962,140.27 ---- 本期减少 ---- ---- ---- 其中出售、置换 ---- ---- ---- 2001年12月31日 271,828,580.83 123,757,382.61 7,920,228.50 累计折旧 2001年1月1日 18,473,364.55 20,537,625.64 2,885,741.03 本期增加 9,381,903.53 11,053,560.55 961,732.94 本期减少 ---- ---- ---- 已提足折旧重分类 ---- ---- ---- 2001年12月31日 27,855,268.08 31,591,186.19 3,847,473.97 净值 2001年12月31日 243,973,312.75 92,166,196.42 4,072,754.53 2001年1月1日 227,768,868.93 101,645,256.70 4,320,575.47 其他设备 合计 原值 2001年1月1日 31,743,189.03 407,374,621.35 本期增加* 2,766,457.85 30,641,217.47 其中在建工程转入 2,357,518.27 16,968,505.89 本期减少 ---- ---- 其中出售、置换 ---- ---- 2001年12月31日 34,509,646.88 438,015,838.82 累计折旧 2001年1月1日 10,749,973.05 52,646,704.27 本期增加 5,521,761.62 26,918,958.64 本期减少 ---- ---- 已提足折旧重分类 ---- ---- 2001年12月31日 16,271,734.67 79,565,662.91 净值 2001年12月31日 18,237,912.21 358,450,175.91 2001年1月1日 20,993,215.98 354,727,917.08 固定资产无对外抵押担保事项；本公司控股子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司接受股东投入的固定资产“论语碑苑”，截至2001 年12 月31 日止，有关房屋产权过户手续尚在办理之中，期后进展见附注十一。 本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司经营占用的土地使用权归属华侨城集团公司，截至2001 年12 月31 日止，该子公司房屋建筑物原值人民币133,957,919.50元未办理房屋产权证书。 按照会计制度的规定，本公司对固定资产进行了清查，未发现有固定资产的长期闲置不用、不可使用、遭受毁损、实质上不能给企业带来经济效益等情况。 10、在建工程 工程项目 2001年1月1日 本期增加 本期转入固定资产 杏坛剧院 ---- 18,614,247.98 ---- 欢乐谷一期其他工程 17,715,771.59 4,970,753.56 14,352,505.89 特技剧场 2,616,000.00 ---- 2,616,000.00 欢乐谷二期工程 33,008,103.11 213,552,584.52 ---- 合计 53,339,874.70 237,137,586.06 16,968,505.89 工程项目 本期减少 2001年12月31日 资金来源 杏坛剧院 ---- 18,614,247.98 自有资金 欢乐谷一期其他工程 6,946,322.71 1,387,696.55 自有资金 特技剧场 ---- ---- 自有资金 欢乐谷二期工程 ---- 246.560,687.63 募集资金 合计 6,946,322.71 266,562,632.16 工程项目 工程进度 杏坛剧院 95% 欢乐谷一期其他工程 —— 特技剧场 —— 欢乐谷二期工程 施工及设备安装阶段 合计 在建工程本期及余额无利息资本化金额; 本期在建工程增加主要是增加对欢乐谷二期工程和杏坛剧院投入; 本公司对在建工程进行清查后，发现在建工程无会计制度规定的长期停建并且在未来三年内不会重新开工、技术和性能上落后、其他足已证明在建工程已经发生减值等情况的存在。 11、无形资产 项目 土地使用权 取得方式 股东投入 原值 19,979,258.00 2000年12月31日 5,199,095.14 本期增加 13,634,600.00 本期转出 ---- 本期摊销 693,347.60 累计摊销 1,838,910.46 2001年12月31日 18,140,347.54 本公司拥有的无形资产为公司成立时由国家股作价投入，该项土地位于深圳华侨城区内，目前随着华侨城旅游房地产的发展，华侨城内的土地不会贬值。本公司之子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司拥有的土地使用权系公司成立时由股东投入，该资产入账价值低于评估价值，不存在减值准备事项。 12、长期待摊费用 项目 2000年 本期增加 本期摊销 广告费 2,051,838.20 ---- 820,221.60 电话初装费 158,038.00 ---- 40,784.03 管理顾问费 282,011.21 ---- 72,777.12 绿化费 7,930,888.33 700,000.00 1,025,129.73 装修费 867,910.55 320,280.73 261,947.32 剧场服装道具 3,427,290.00 3,372,640.61 1,508,845.92 其他 798,042.33 101,164.00 218,233.41 合计 15,516,018.62 4,494,085.34 3,947,939.13 项目 2001年 原始发生额 累计摊销 广告费 1,231,616.60 4,101,108.00 2,869,491.40 电话初装费 117,253.97 203,920.00 86,666.03 管理顾问费 209,234.09 363,885.45 154,651.36 绿化费 7,605,758.60 10,717,964.00 3,112,205.40 装修费 926,243.76 1,529,875.36 603,631.60 剧场服装道具 5,291,084.69 8,676,790.61 3,385,705.92 其他 680,972.92 879,281.17 198,308.25 合计 16,062,164.63 26,472,824.59 10,410,659.96 13、其他长期资产 项目 2001年 2000年 东园物业经营权 7,555,555.34 7,838,888.67 新侨大厦经营权 10,880,000.21 11,392,000.13 合计 18,435,555.55 19,230,888.80 项目 性质及内容 东园物业经营权 深圳华侨城东园综合大楼30年经营权 新侨大厦经营权 深圳新侨大厦第一、二层25年经营权 合计 14、短期借款 借款类别 2001年 年利率％ 2000年 保证借款 514,000,000.00 5.022-5.58 220,000,000.00 质押借款 10,000,000.00 5.115 ---- 合计 524,000,000.00 220,000,000.00 短期借款中无逾期未还借款； 短期借款较去年增加304,000,000 元，主要原因是本公司本期增加对外投资相应增加银行借款。 15、应付票据 类别 2001年 年利率％ 2000年 银行承兑汇票 37,522,655.52 3.8%-5.5% ---- 合计 37,522,655.52 ---- 应付票据期末余额持有本公司5%以上股东欠款情况见附注八.(三)。 16、应付股利 项目 2001年 2000年 欠付原因 国家股 2,230,200.00 ---- 待股东大会决议后支付 国有法人股东 74,449,800.00 ---- 待股东大会决议后支付 社会公众股东 35,100,000.00 ---- 待股东大会决议后支付 合计 111,780,000.00 ---- 应付股利按本公司董事会关于2001 年度利润分配决议计提,尚须经本公司股东大会批准后按股东大会决议支付。 17、应交税金 项目 适用税率 2001年 2000年 应交增值税 4% 15,861.17 5,889.21 应交营业税 5%或3% 753,168.32 192,478.36 应交城市建设税 1%或7% 16,068.96 1,927.32 应交教育费附加 3% 1,746.54 1,721.59 应交所得税 7.5;15;33% 38,764.29 (147,819.02) 应交个人所得税 - 3,263.47 30,490.59 其他税项 - ---- 30,301.79 合计 828,872.75 114,989.84 18、其他应付款 其他应付款期未余额为52,872,632.37 元，主要欠款情况如下： 单位 内容 金额 账龄 按工程进度预计工程款 工程款 19,320,000.00 1年以内 华西四公司 工程款 5,269,319.76 1-2年 香港华侨城有限公司 应付股利 4,245,248.43 1年以内 广西一建 工程款 2,693,600.00 1-2年 达濠建筑 工程款 2,197,304.10 1-2年 华西十一公司 工程款 2,014,907.50 1-2年 合计 35,740,379.79 上述其他应付款占其他应付款总额的67.60%。 其他应付款期末余额持有本公司5%以上股东欠款情况见附注八.(三)。 19、预提费用 项目 2001年 2001年结存原因 2000年 利息 263,500.00 尚未支付 1,533,142.35 清洁卫生费 124,800.41 尚未支付 173,600.41 修理费 253,414.00 尚未支付 ---- 保险费 ---- 115,537.44 整体营销费 620,000.00 尚未支付 ---- 演出费 409,797.10 尚未支付 ---- 服装费 163,800.00 尚未支付 ---- 租金 57,000.00 尚未支付 256,500.00 审计费 650,000.00 尚未支付 ---- 其他 173,743.38 尚未支付 ---- 合计 2,716,054.89 2,078,780.20 20、长期应付款 名称 期限 初始金额 曲阜孔子旅游(集团)有限公司* 未约定还款期限 3,000,000.00 香港华侨城有限公司** 两年 33,149,294.02 合计 36,149,294.02 名称 应计利息 2001年 曲阜孔子旅游(集团)有限公司* 不计利息 3,000,000.00 香港华侨城有限公司** 不计利息 33,149,294.02 合计 36,149,294.02 *根据本公司之子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司合资合同，曲阜孔子旅游(集团)有限公司以论语碑苑资产出资；该资产价值经各方股东确认作价2,600 万元,其中2,300 万元人民币作为曲阜孔子旅游(集团)有限公司对该子公司的出资，另300 万元作为该子公司对曲阜孔子旅游(集团)有限公司的长期负债(不计利息)； **见附注八(三)。 21、股本 本公司股份均为每股1元人民币，股本结构如下： 项目 2000年 资本公积转增 2001年 一、尚未流通股份 1、发起人股份 255,600,000.00 51,120,000.00 306,720,000.00 其中： 国家拥有股份 7,434,000.00 1,486,800.00 8,920,800.00 2、募集法人股 ---- ---- ---- 3、转配股 ---- ---- ---- 尚未流通股份合计 255,600,000.00 51,120,000.00 306,720,000.00 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 117,000,000.00 23,400,000.00 140,400,000.00 已流通股份合计 117,000,000.00 23,400,000.00 140,400,000.00 总计 372,600,000.00 74,520,000.00 447,120,000.00 经本公司2001 年5 月10 日股东大会决议，本公司以2000 年12 月31 日的股本总数37,260 万股为基础，以资本公积向全体股东每10 股转增2 股，共转增7,452 万股。 上述股本变动业经深圳中天勤会计师事务所股验报字(2001)B-070 号验证。 22、资本公积 项目 2000年 本期增加 本期减少 2001年 股本溢价* 421,234,940.43 ---- 74,520,000.00 346,714,940.43 股权投资准备** ---- 3,568.99 ---- 3,568.99 合计 421,234,940.43 3,568.99 74,520,000.00 346,718,509.42 *资本公积减少是由于本期实施资本公积转增股本而形成。 **本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司因增资吸收外方股东外币资本，折算时产生之差额列入资本公积，本公司按股权比例相应列入此科目核算。 23、盈余公积 项目 2000年 本期增加 本期减少 2001年 法定盈余公积 25,587,685.84 18,004,822.90 ---- 43,592,508.74 公益金 15,685,985.00 9,002,411.45 ---- 24,688,396.45 任意盈余公积 11,568,568.32 ---- ---- 11,568,568.32 合计 52,842,239.16 27,007,234.35 ---- 79,849,473.51 盈余公积增加是按本公司董事会2001 年度利润分配方案计提。 24、未分配利润 项目 2001年 2000年 期初未分配利润 68,634,619.18 (10,200,530.00) 加：本年净利润 180,048,228.99 92,747,234.33 减：提取法定盈余公积金(10%) 18,004,822.90 9,274,723.43 提取任意盈余公积金 ---- ---- 提取法定公益金(5%) 9,002,411.45 4,637,361.72 分配股利 111,780,000.00 ---- 期末未分配利润 109,895,613.82 68,634,619.18 备注一：会计政策变更进行追溯调整的影响未分配利润详见注释三、1 备注二：影响年初未分配利润的其他事项如下： 因本公司之联营公司调整以前年度利润，本公司相应追溯调整，其中减少2001年年初未分配利润4,177,430.57，减少盈余公积737,193.63。 备注三：经本公司董事会决议,2001 年度利润分配如下： 按本年度净利润的10%计提法定盈余公积18,004,822.90 元，按本年度净利润的5%计提公益金9,002,411.45 元，向全体股东按每10 股派送现金2.5 元（含税），共计派送现金111,780,000.00 元。上述利润分配方案尚需经本公司股东大会通过，股东大会决议与董事会决议不同时，按股东大会决议调整。 25、主营业务收入、主营业务成本 项目 2001年 2000年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 门票收入 137,464,015.79 104,431,952.93 84,888,422.01 55,121,313.34 旅游团费收入 36,187,016.37 33,777,870.64 42,658,152.98 39,117,710.90 商品销售收入 11,376,858.72 5,564,965.56 10,858,279.04 4,600,244.81 其他收入 11,150,600.30 1,623,412.67 12,386,040.91 3,013,933.86 合计 196,178,491.18 145,398,201.80 150,790,894.94 101,853,202.91 本年度因增加曲阜孔子国际旅游股份有限公司为合并报表范围成员，相应增加主营业务收入、主营业务成本； 本公司于深圳地区实现的营业收入为137,980,132.98 元,营业成本101,153,915.26元；山东曲阜实现的营业收入58,198,358.20 元，营业成本44,244,286.54 元； 本公司销售前五名的收入总额人民币6,931,469 元，占全公司全部营业收入的3.53%。 26、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2001年度 2000年度 营业税 5%或3% 4,817,330.04 3,237,584.61 城建税 1%或7% 157,347.32 101,343.19 教育费加 3% 55,990.17 44,276.67 合计 5,030,667.53 3,383,204.47 27、其他业务利润 项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 上年同期利润 广告赞助收入 5,325,340.00 268,929.67 5,056,410.33 ---- 租金收入 4,124,938.48 1,286,123.95 2,838,814.53 2,565,721.81 合计 9,450,278.48 1,555,053.62 7,895,224.86 2,565,721.81 28、财务费用 项目 2001年度 2000年度 利息支出 19,813,839.54 17,650,692.02 减：利息收入 1,488,381.65 1,150,502.03 汇兑损失 63,646.20 71,613.60 减：汇兑收益 226.48 45,492.17 其他 425,004.11 25,489.15 合计 18,813,881.72 16,551,800.57 29、投资收益 项目 2001年度 2000年度 部门承包利润 927,000.00 759,980.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 200,406,375.60 103,011,410.61 股权投资差额摊销 (4,376,374.29) (2,717,326.25) 股权转让收益* 600,000.00 ---- 合计 197,557,001.31 101,054,064.36 *见附注五.2 本公司对外投资未设置抵押等事项，对该等公司投资收益的收回不存在限制事项。 本期投资收益大幅增长主要原因是：一方面本公司本期增持深圳华侨城房地产有限公司股权比例至40%，一方面深圳华侨城房地产有限公司本期因“锦绣花园二期”等项目结转收入而收益增长较大。 30、营业外收入、营业外支出 营业外收入 项目 2001年度 2000年度 罚款 82,469.24 ---- 其他 3,000.00 12,281.98 合计 85,469.24 12,281.98 营业外支出 项目 2001年度 2000年度 罚款 601,226.36 16,550.00 捐赠支出 53,405.00 593,950.00 赔偿费 425,300.00 ---- 处理固定资产净损失 ---- 154,549.39 其他 7,611.34 52,627.20 合计 1,087,542.70 817,676.59 31、其他与经营活动有关的现金 项目 2001年度 收入： 代收租金 1,014,781.50 押金保证金 1,462,020.60 罚款收入 77,615.00 合计 2,554,417.10 支出： 代垫费 1,778,816.10 开办费 1,327,447.80 费用性支出 41,222,528.75 合计 44,328,792.65 32、其他与投资活动有关的现金 项目 2001年度 收入： 利息收入 1,488,381.65 合计 1,488,381.65 支出： 对湖南长沙世界之窗有限公司提供资金 20,720,000.00 合计 20,720,000.00 33、其他与筹资活动有关的现金 项目 2001年度 收入： 香港华侨城有限公司提供资金 33,149,294.02 合计 33,149,294.02 支出： 手续费支出 425,004.11 归还占用华侨城集团公司无息资金 31,325,000.00 中国银行曲阜支行借款 10,000,000.00 曲阜孔子旅游(集团)有限公司借款 100,000.00 合计 41,850,004.11 七、母公司财务报表有关项目附注 1、长期股权投资 (一) 长期股权投资包括： 项目 2001年 2000年 其他股权投资 1,078,445,921.17 747,530,029.28 股权投资差额 87,822,405.82 86,938,372.86 合计 1,166,268,326.99 834,468,402,14 （二） 其他股权投资： 被投资单位 股权比例 投资成本 本年权益调整 深圳华侨城中国旅行社 100.00% 12,196,800.00 824,848.95 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 75.00% 178,500,000.00 2,162,159.89* 曲阜孔子国际旅游股份有限公司 50.00% 30,000,000.00 2,189,404.85 深圳锦绣中华发展有限公司 49.00% 105,720,330.44 20,116,643.16 深圳世界之窗有限公司 49.00% 138,368,457.14 46,462,153.26 湖南长沙世界之窗有限公司 25.00% 25,681,050.43 (1,799,185.97) 深圳市摩信科技有限公司 30.77% 4,000,000.00 (1,025,969.50) 波托菲诺合作项目 50.00% 100,000,000.00 ---- 重庆市信息港宽带网络有限公司 7.76% 18,000,000.00 ---- 深圳华侨城国际传媒有限公司 50.00% 25,000,000.00 (96,359.51) 深圳华侨城房地产有限公司 40.00% 231,148,396.97 136,802,306.08 合计 868,615,034.98 205,636,001.21 被投资单位 收取股利 累计权益调整 深圳华侨城中国旅行社 ---- 8,069,328.67 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 (627,157.03) (2,165,018.01) 曲阜孔子国际旅游股份有限公司 ---- 2,189,404.85 深圳锦绣中华发展有限公司 (17,613,496.76) 25,184,816.21 深圳世界之窗有限公司 (39,217,933.11) 68,856,332.95 湖南长沙世界之窗有限公司 ---- (8,314,740.75) 深圳市摩信科技有限公司 ---- (1,317,125.12) 波托菲诺合作项目 ---- ---- 重庆市信息港宽带网络有限公司 ---- ---- 深圳华侨城国际传媒有限公司 ---- (96,359.51) 深圳华侨城房地产有限公司 (54,157,745.17) 117,424,246.90 合计 (111,616,332.07) 209,830,886.19 被投资单位 2001-12-31 深圳华侨城中国旅行社 20,266,128.67 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 176,334,981.99 曲阜孔子国际旅游股份有限公司 32,189,404.85 深圳锦绣中华发展有限公司 130,905,146.65 深圳世界之窗有限公司 207,224,790.09 湖南长沙世界之窗有限公司 17,366,309.68 深圳市摩信科技有限公司 2,682,874.88 波托菲诺合作项目 100,000,000.00 重庆市信息港宽带网络有限公司 18,000,000.00 深圳华侨城国际传媒有限公司 24,903,640.49 深圳华侨城房地产有限公司 348,572,643.87 合计 1,078,445,921.17 * 本年权益调整中含股权投资准备3,568.99 元，见附注六.22。 （三）股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 深圳世界之窗有限公司 收购股权评估增值 33-34年 25,011,003.35 深圳锦绣中华发展有限公司 收购股权 40年 30,279,669.56 湖南长沙世界之窗有限公司 收购股权 27年 18,318,949.57 深圳华侨城房地产有限公司 资产置换收购股权 10年 24,791,793.78 合计 98,401,416.26 被投资单位 本期摊销 累计摊销 2001-12-31 深圳世界之窗有限公司 753,104.85 2,120,576.90 22,890,426.45 深圳锦绣中华发展有限公司 756,991.74 3,027,966.96 27,251,702.60 湖南长沙世界之窗有限公司 678,479.61 2,713,918.45 15,605,031.12 深圳华侨城房地产有限公司 2,187,798.09 2,716,548.13 22,075,245.65 合计 4,376,374.29 10,579,010.44 87,822,405.82 2、投资收益 项目 2001年度 2000年度 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 205,632,432.22 111,472,965.98 股权投资差额摊销 (4,376,374.29) (2,717,326.25) 股权转让收益 600,000.00 ---- 合计 201,856,057.93 108,755,639.73 八、关联方交易 (一)存在控制关系的关联方： 企业名称 关系 主营业务 纺织品、轻工业商品的出口和办理特区内 华侨城集团公司 本公司之控股公司 自用一类商品、机器设备、轻工业返壬? 品的进口，开展补偿贸易，向工业、旅游、 房地产、商贸、金融保险行业投资 企业名称 经济性质或类型 法定代代表人 注册地 华侨城集团公司 国有独资 任克雷 深圳市 其他存在存在控制关系的关联方见附注五、1。 (1)存在控制关系的关联方的注册资本、所持股份及其变化 除本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司实收资本由人民币13,800 万元增加至23,800 万元，其余存在控制关系的关联方的注册资本、所持股份未发生变化。 (2)存在控制关系的关联方交易抵销情况 股份公司的合并报表包括股份公司母公司及合并子公司截至2001 年12 月31 日的会计报表其内部重大交易及往来均于合并报表时互相抵销。 （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司关系 深圳康佳电子集团股份有限公司 华侨城集团公司之控股公司 深圳世界之窗有限公司 联营公司 深圳锦绣中华发展有限公司 联营公司 深圳华侨城房地产有限公司 联营公司 深圳皮皮王旅游商品开发有限公司 子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司之联 营公司 深圳特区华侨城水电公司 华侨城集团公司之子公司 香港华侨城有限公司 子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司之股 东 湖南长沙世界之窗有限公司 联营公司 曲阜孔子旅游(集团)有限公司 控股公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司之股东 （三）关联交易及关联往来余额 （1）关联交易 关联公司名称 交易性质 2001年度 华侨城集团公司 股权转让 94,156,630.00 支付资金占用费 2,387,653.94 支付土地使用费 1,294.515.00 租金支出 869,876.00 整体营销费用分摊 1,802,817.63 支付代理进口手续费 634,600.00 为本公司借款提供担保 --- 深圳特区华侨城水电公司 支付水电费 7,399,581.13 深圳华侨城房地产有限公司 房地产合作项目 50,000,000.00 为本公司借款提供担保 354,000,000.00 共同承担魔术节费用 3,000,000.00 销售欢乐谷贵宾卡 1,200,000.00 香港华侨城有限公司 提供资金 33,149,294.02 湖南长沙世界之窗有限公司 提供资金 20,720,000.00 收取利息 276,094.00 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 本公司提供贷款担保 160,000,000.00 深圳锦绣中华发展有限公司 购买门票 540,720.00 深圳世界之窗有限公司 购买门票 4,004,600.00 华侨城集团公司 2000年度 备注 156,927,715.09 1 2,404,820.25 2 1,239,026.54 3 842,568.00 4 53,861.25 5 --- 6 深圳特区华侨城水电公司 220,000,000.00 深圳华侨城房地产有限公司 6,183,837.29 7 50,000,000.00 8 --- --- 9 香港华侨城有限公司 --- 10 湖南长沙世界之窗有限公司 --- 11 --- 12 深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司 --- 深圳锦绣中华发展有限公司 --- 深圳世界之窗有限公司 685,600.00 13 3,885,200.00 13 1、本公司于2001 年3 月26 日与华侨城集团公司签定《股权转让协议书》，受让华侨城集团公司持有深圳华侨城房地产有限公司15%股权，该交易经本公司2001 年4 月26 日股东大会决议通过，并经财政部财企[2001]320 号《关于同意华侨城集团公司转让华侨城房地产有限公司股权的复函》同意。本次交易的价格以哈尔滨中盛资产评估有限公司对交易标的的评估结果为依据，评估基准日为2000 年4 月30 日，该评估结果经财政部财企[2001]386 号文确认。华侨城集团公司持有深圳华侨城房地产有限公司15%权益作价人民币94,156,630 元。去年同期本公司以属下深圳特区华侨城水电公司100%权益和深圳华中发电有限公司70% 权益与华侨城集团公司拥有的深圳华侨城房地产有限公司25%的权益进行置换。截至2001 年12 月31 日止，本公司已全部支付上述股权转让款。 2、本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司向华侨城集团借入人民币31,325,000 元，按同期银行贷款利率向对方支付资金占用费，该资金本期已归还。 3、该土地使用费主要是由本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司按华侨城集团公司规定的金额计付，该子公司经营场地占用的土地使用权归属华侨城集团公司。该子公司之房屋建筑物未办理房屋产权证书。 4、本公司及子公司深圳特区华侨城中国旅行社的办公场地及主要营业场地是租用华侨城集团公司物业，该等租金支付按双方约定金额，每平方米每月45 元支付。 5、整体营销费用是本公司及子公司因华侨城集团公司整体对外进行宣传推广时预计发生费用按约定比例分配而承担之费用。 6、根据本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司与华侨城集团公司进出口部签订《代理进口协议》，该子公司委托华侨城集团公司进出口部代理进口欢乐谷二期工程设备，该子公司按设备总值1%支付对方代理手续费，对方为该子公司代理进口设备发生的一切有关费用由该子公司承担。 7、本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司按政府规定水电费标准进行计付。 8、根据本公司与深圳华侨城房地产有限公司签订之《华侨城“波托菲诺”房地产项目合作经营协议书》，本公司与深圳华侨城房地产公司合作开发华侨城“波托菲诺”房地产项目。该项目首期投资为44,118 万元,由双方各投资50%。2001 年经深圳市计划局深计投资[2001]601 号批准，“波托菲诺”项目一期工程计划总投资为人民币86,000 万元，该项目全权委托深圳华侨城房地产公司负责开发建设、施工工程管理、销售、产权办理及物业管理。该项目按投资比例由双方享有税后利润并承担相应风险及责任。 本期本公司向该项目投入资金5,000 万元，2000 年投入5,000 万元，累计投入10,000万元，预计2002 年可对外销售首期项目。 9、本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司于本期与深圳华侨城房地产公司共同举办国际魔术节，按协议，深圳华侨城房地产公司向该子公司支付人民币300 万元，作为合作举办该魔术节之费用。 10、深圳华侨城房地产公司本期向本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司购买“欢乐谷贵宾卡”，该卡供“波托菲诺”业主使用，有关作价按协议约定。 11、根据协议，本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司之股东向该子公司提供免息资金用于建设欢乐谷二期工程，期限约定为二年。 12、本公司董事会于2001 年9 月21 日发布公告，鉴于本公司之联营公司湖南长沙世界之窗有限公司在华商银行的美元贷款已逾期且美元贷款利率高于同期人民币贷款利率，该公司目前暂无多余资金偿还贷款。本公司和该公司其他股东决定按持股比例对该公司提供财务支持，用于归还华商银行美元贷款，其中本公司占250 万美元。根据本公司与该公司签订协议，该公司按5.85%贷款利率向本公司支付资金占用费,该资金使用期限为一年。 13、本公司之子公司深圳特区华侨城中国旅行社按市场价格向深圳世界之窗有限公司和深圳锦绣中华发展有限公司购买门票，该等支出已计入该子公司的经营成本。 （2）关联方应收应付款余额 项目 关联公司名称 2001.12.31 2000.12.31 应收帐款 华侨城集团公司 81,120.00 --- 其他应收款 华侨城集团公司 472,860.14 1,972,860.14 湖南长沙世界之窗有限公司 20,720,000.00 --- 深圳特区华侨城水电公司 4,100.00 620,450.00 深圳世界之窗有限公司 --- 145,000.00 深圳皮皮王旅游商品开发有限公司 --- 186,246.28 深圳华侨城房地产有限公司 --- 44,742.56 曲阜孔子旅游(集团)有限公司 100,000.00 --- 应收利息 湖南长沙世界之窗有限公司 276,094.00 --- 应收股利 深圳特区华侨城水电公司 --- 2,600,000.00 深圳华侨城房地产有限公司 54,157,745.17 --- 应付票据 华侨城集团公司 23,984,385.52 --- 应付帐款 华侨城集团公司 66,919.80 --- 其他应付款 华侨城集团公司 1,782,885.56 65,121,580.69 香港华侨城有限公司 4,245,248.43 --- 应付股利 华侨城集团公司 76,680,000.00 --- 长期应付款 香港华侨城有限公司 33,149,294.02 --- 曲阜孔子旅游(集团)有限公司 3,000,000.00 --- 九、担保及抵押事项 1、截止2001 年12 月31 日,本公司除对本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司提供借款16,000 万元担保外，无其他对外担保事项。 2、本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司将港币600 万元一年定期存单质押给中信实业银行福田支行，用于办理银行承兑汇票；本公司之子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司人民币1,000 万元一年定期存单质押给中国银行曲阜市支行，以取得借款人民币1,000 万元。 十、承诺事项 1、根据本公司第一届第三次临时董事会的决定，本公司将与深圳康佳电子(集团)股份有限公司、深圳华侨城房地产有限公司合资设立“深圳康佳联合电子商务有限公司”。该公司注册资本为人民币3,000 万元，主要经营康佳和海内外其它品牌的电子产品、华侨城旅游全方位服务和房地产业务等综合性的电子商务。本公司应投资人民币750 万元，持有其25%的股份。该投资因市场发生变化，投资前景不明朗，本公司暂未投入资金。 2、根据本公司与深圳华侨城房地产有限公司签订之《华侨城“波托菲诺”房地产项目经营协议书》，该项目首期投资为86,000 万元，本公司依约按投资比例需投入43,000万元。截止2001 年12 月31 日，本公司已投入人民币10,000 万，尚需投入人民币33,000万元。 3、根据本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司因欢乐谷二期工程与有关各方签定的合同，除已计入在建工程外，该子公司仍需承担约7600 万元的工程费用。 十一、资产负债日后非调整事项 1、2002 年1 月，本公司根据《华侨城“波托菲诺”房地产项目经营协议书》对“波托菲诺”项目追加投资人民币10,000 万元，至此本公司已投资人民币20,000 万元，尚需投入人民币23,000 万元。 2、截至2002 年3 月11 日，本公司之子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司短期借款人民币1,000 万元已归还银行，相应的质押亦解除。应收中国银行曲阜支行人民币1,000万元已收回。 3、截至2002 年3 月11 日，本公司之子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司房屋建筑物的产权过户手续已完成。 十二、其他重要事项 1、据本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司与深圳欢乐干线旅游有限公司2000 年签定的委托管理合同，深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司对深圳欢乐干线旅游有限公司进行托管，时间从2000 年至2002 年止，由于托管协议对利润分成及亏损承担的计算方法并未十分明确，因此该子公司对此部分损益尚未入帐。根据该子公司预计，托管能给本公司带来一定收益。 2、本公司于2001 年10 月26 日召开2001 年度第二次临时股东大会,与会股东审议并一致通过了《深圳华侨城控股股份有限公司2001 年申请发行可转换公司债券的提案》，发行债券规模为人民币4 亿元，将所募集的资金全部用于“波托菲诺”项目一期工程，本公司现正在申请之中。
