华侨城Ａ：深圳华侨城股份有限公司独立董事制度修订对比表2021-08-26
深圳华侨城股份有限公司独立董事制度修订对比表
序号 修订前 修订后
深圳华侨城控股股份有限公司 深圳华侨城股份有限公司
1 1.1 为完善深圳华侨城控股股份有限公司 1.1 为完善深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）
（以下简称“公司”）治理，促进公司规范运作， 治理，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东权
保障全体股东特别是中小股东权益不受损害， 益不受损害，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公
维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独
司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市 立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 证券交易所独立董事备案办法》等法律法规、规范性文件及
“《指导意见》”）等法律法规、规范性文件及《深 《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
圳华侨城控股股份有限公司章程》（以下简称 的有关规定，制定本制度。
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
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2 2.1 担任独立董事应当符合以下基本条件： 2.1 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）具有 5 年以上法律、经济或其他履 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
行独立董事职责所必须的工作经验； 上市公司董事的资格。
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟 （二）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或
悉相关法律、法规、规章及规则； 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）具备履行独立董事职责所必需的时 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
间和精力； 法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深
（四）具有中国证监会有关规定所要求的 交所”）业务规则；
独立性； （四）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
（五）符合《公司章程》规定的其他条件。 （五）具有法律法规、规范性文件、深交所业务规则及
《公司章程》要求的独立性；
（六）符合《公司章程》规定的其他条件。
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2.2 独立董事必须具备《指导意见》所确 2.2 独立董事应当具备独立性。下列人员不得担任独立
认的独立性。下列人员不得担任独立董事：
董事：
（一）在公司或其关联方任职的人员及其
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任
配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独
独立董事的其他人员）；
（二）在直接或间接持有公司 5%以上股权 立董事的其他人员）；
的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
员及其直系亲属；
东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司 1%以上股权的
自然人，公司前 10 名股东中的自然人股东，及 （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
上述人员的直系亲属； 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）为公司或其附属公司提供财务、法 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
律、咨询等服务的人员； 的人员及其直系亲属；
（五）法律、行政法规及公司章程规定的 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
其他人员； 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
（六）经中国证监会或公司股东大会认定 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
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不适宜担任公司独立董事的其他人员。 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
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新增 2.3 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的。
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（六）作为失信惩贷对象等被国家发改委等部委认定限
制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席
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董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十
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2.3 独立董事候选人或者独立董事 应当 2.4 独立董事候选人或者独立董事应当按照中国证监
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其 会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。独立
授权机构组织的培训。 董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董
事后续培训。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意
见》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得深交所认可
的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺
参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事
资格证书，并予以公告。
6 3.1 公司聘用的独立董事原则上最多不能同时 3.1 独立董事候选人最多在五家上市公司（含公司、深
在五家公司以上担任独立董事。 沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独
立董事。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
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7 3.2 公司独立董事人数至少占公司董事会成员 3.2 公司独立董事人数至少占公司董事会成员总数的三
总数的三分之一，其中至少有一名会计专业人 分之一，其中至少有一名会计专业人士。
士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位。
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3.4 独立董事的提名人在提名前应当征得 3.4 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 格和独立性进行审慎核实，并就核实结果做出声明，被提名
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 性文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性
发表声明。 的要求作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规
定公布上述内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
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9 3.5 在选举独立董事的股东大会召开前，董事 3.5 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度的
会应当按照规定公布前条内容，保证股东在投 规定外。还应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
票时对候选人有足够的了解。 （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董
事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数
超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事
意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理
人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免
职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有
关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情
形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披
露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作
和公司治理产生影响及应对措施。
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10 新增 3.6 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董
事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合
相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提
名。
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3.6 在选举独立董事的股东大会召开前， 3.7 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有
公司应将所有被提名人的有关材料同时报 被提名人的有关材料报送深交所进行审核。公司董事会对被
送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
易所进行审核。公司董事会对被提名人的 见。
有关情况有异议的，应同时报送董事会的 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在
书面意见。 规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所
补充有关材料。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深交所异议
函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说
明。
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12 新增 3.8 公司及独立董事候选人和提名人应当保证所披露和报送
材料的一致性，同时保证相关材料内容真实、准备、完整且
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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13 3.10 独立董事应以认真负责的态度出席董事会 3.12 独立董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所
会议，对所议事项表达明确的意见。独立董事
议事项表达明确的意见。独立董事连续三次未亲自出席董事
连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其
会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
他独立董事出席的，视为不能履行职责，董事
会应当提请股东大会予以撤换。 出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股
除出现上述情况及发生《公司法》、《公司
东大会予以撤换。
章程》中规定的不得担任本公司董事的情形以
除出现上述情况及发生《公司法》、《公司章程》中规定
外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 的不得担任本公司董事的情形以外，独立董事在任期届满前
以披露；被提前免职的独立董事认为公司免职
不得被无故免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
理由不当的，可以作出公开声明。
项予以披露；被提前免职的独立董事认为公司免职理由不当
的，可以作出公开声明。
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14 3.11 独立董事因出现不符合独立性条件 3.13 独立董事在任职后出现不符合法律、行政法规、部门
或者其他不适宜履行独立董事职责的情形而被
规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》规定的
免职，免职决定即时生效；由此导致独立董事
独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一
在董事会所占比例达不到指导意见规定的最低
要求时，公司应当依法、规范地及时补足独立 个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应
董事人数。在股东大会未就缺额的独立董事选
当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
举作出决议以前，余任董事会的职权应当受到
撤换该名独立董事事项，免职决定即时生效；由此导致独立
合理的限制。
董事在董事会所占比例达不到《指导意见》规定的最低要求
时，公司应当依法、规范地在两个月内补足独立董事人数。
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15 3.12 独立董事在任期届满前可以提出辞 3.14 独立董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董
职，但应向董事会提出辞职报告，并应对任何 事会提出书面辞职报告，并应对任何与其辞职有关的或者其
与其辞职有关的或者其认为有必要引起公司股 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职，导致独立董事在董事会所占比例
因独立董事辞职，导致独立董事在董事会 达不到《指导意见》规定的最低要求或者独立董事中没有会
所占比例达不到《指导意见》规定的最低要求 计专业人士时，公司应当依法、规范地在自独立董事提出辞
时，公司应当依法、规范地补足独立董事人数； 职之日起两个月内补足独立董事人数；但该独立董事的辞职
但该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补 应当在下任独立董事填补其缺额后方才生效，该独立董事应
其缺额后方才生效。在股东大会未就缺额的独 当继续履职至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职
立董事选举作出决议以前，该提出辞职的独立 和被依法免职的除外。
董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
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16 4.1 独立董事除行使董事职权外，还可行 4.1 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：
使以下职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易
（一）重大关联交易（指公司与关联自然 金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 易金额在人民币
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的
万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5% 关联交易）应由独立董事出具书面意见后，依照相关规定履
以上的关联交易）应由独立董事出具书面意见 行审批程序。独立董
后，依照相关规定履行审批程序。独立董事在 事在对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出
对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请中 具专项报告，作为其判断的依据；
介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
事务所； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（四）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
征集投票权。 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事过
独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或 半数同意。如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常
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者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有 行使的，公司应将有关情况予以披露。
关情况予以披露。
17 4.2 独立董事除认真履行董事的一般职权和上 4.2 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职
述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会 权以外，还应当就以下重大事项向董事会或股东会发表独立
或股东会发表独立意见： 意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他 中小投资者合法权益;
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 （五）需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报
款； 表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、变
（五）独立董事认为可能损害中小股东权 更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投
益的事项； 资等重大事项;
（六）《公司章程》规定的其他事项。 （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
独立董事应当就上述事项发表以下几类意 有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
及其理由；无法发表意见及其障碍。 取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
14 （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事
18 新增 4.3 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司有关公告同时披露。
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19 新增 4.4 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审
议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
20 新增 4.5 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
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21 新增 4.6 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利
益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利
益。
独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进
行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小
投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
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22 新增 4.7 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及
以上独立董事书面要求延期召开会议或者延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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23 新增 4.8 独立董事应当向公司年度股东大会提交供职报告
并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
24 新增 4.9 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，
以便深交所根据监管需要调阅独立董事的工作档案。
25 4.4 公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员 4.11 公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会及审
会及审计委员会，独立董事应占其委员会成员 计委员会，独立董事应占其委员会成员多数并担任召集人，
的二分之一以上。 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
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26 4.6 独立董事应当独立行使职权、履行义务， 4.13 独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公
不受公司主要股东、实际控制人、董事会其他 司主要股东、实际控制人、董事会其他成员、高级管理人员
成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关 以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。若发现所
系的机构和人员的影响。 审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
27 5.1 本制度自股东大会会议通过之日起实 5.1 本制度自股东大会会议通过之日起实施，修订时亦
施。 同。
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