深圳华侨城股份有限公司董事会授权管理制度（试行）


                    第一章 总 则
    第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，完善中国特色现代企业制度，规范深圳华侨城股份有限
公司（以下简称公司）董事会授权管理行为，提高经营决策
效率，增强公司改革发展活力，保障股东、公司和债权人的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 公司董事会授权过程中的授权方案制定、行权、
监督、变更授权等管理行为适用本制度。
    第三条 本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前
提下，在一定条件和范围内，董事会可以将《公司章程》所
赋予的职权授予董事长、总经理等其他符合法律、监管规定
的授权对象行使。本制度所称行权，指董事长、总经理等其
他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行
使被委托职权的行为。
    第四条 董事会授权应当坚持依法合规、坚持权责对等、
坚持风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，
完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授
权，确保决策质量与效率相统一。
                  第二章 授权事项
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    第五条 董事会可以根据《公司章程》和公司经营决策的
实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等其他符合法律、
监管规定的授权对象行使。公司中非由董事组成的综合性议
事机构、有关职能部门等，不得直接承接董事会决策授权。
经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事
或其他人员代表公司签署相关文件。
    第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营
管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险
控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度
标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监
察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授
权、从严授权。
    第七条 《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请
股东大会决定的事项不可授权。
    第八条 董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权
是指董事会授权董事长、总经理等其他符合法律、监管规定
的授权对象在董事会闭会期间行使董事会部分职权以及其
他符合相关规章制度的职权。
    临时授权是指除常规授权外，董事会根据公司实际需要
就相关事项通过董事会决议等方式授权的事项。




                 第三章 授权的基本程序

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    第九条 董事会应当规范授权,制定授权决策方案,明确
授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、
授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期
限一般不超过本届董事任职期限。
    第十条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出
决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清
单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
    第十一条 董事会认为需临时授权的，应当以董事会决
议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授
权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
    第十二条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职
能部门或者单位执行（授权独立完成的事项除外）。对于执
行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执
行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成
书面材料，向董事会报告。
    第十三条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联
关系、利益冲突的，授权对象应当主动回避，将该事项提交
董事会作出决定。
    第十四条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应
当及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序
提交董事会决策。
                   第四章 监督与变更

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    第十五条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的
监督管理，不得将授权等同于放权。注意跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经
营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调
整等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、
标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十六条 董事会可以对授权决策方案进行统一变更或
者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，
必要时可对有关授权进行调整或者撤销：
    （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经
营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行
为或者造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十七条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，
应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，
或者出现董事会认为应当撤销授权的情况，可以提前终止。
紧急情况下，董事会应立即撤销相关授权。授权对象认为必
要时，也可以建议董事会撤销有关授权。
    第十八条 如对授权调整，应当制定授权决策的变更方
案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，

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报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方
案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、
有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。


                     第五章 责 任
    第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相
关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌
违纪或者违法的，依照有关规定处理。
    第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，
应当承担相应责任：
   （一）超越董事会职权范围授权；
   （二）在不适宜的授权条件下授权；
   （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
   （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时
发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者
损失进一步扩大；
   （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情
形。
    第二十一条 董事长、总经理等其他符合法律、监管规
定的授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严
格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行

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事。授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的
决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责
情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应
责任。
    第二十二条 授权对象有下列行为，致使公司受到严重
损失或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
   （一）在授权范围内作出违反法律、行政法规、规范性
文件或者公司章程的决定；
   （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
   （三）超越授权范围作出决策；
   （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
   （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情
形。
   因未正确执行授权决策事项，致使公司受到严重损失或
者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，
相关执行部门承担相应责任。
    第二十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责组织拟订授权决策方案、跟踪董事会授权的行使情况、
筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关
会议。董事会秘书处是董事会授权管理工作的归口部门，负
责具体工作的落实，提供专业支持和服务。


                   第六章 附 则

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    第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规章以及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法
律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等规定为准。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十六条 本制度自印发之日起施行。




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