独立董事关于公司向特定对象发行可转换公司债券相关事项的独立意见




                    深圳华侨城股份有限公司
独立董事关于公司向特定对象发行可转换公司债券相
                         关事项的独立意见



     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及
《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，我们作为深圳华侨
城股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判
断立场，现就公司向特定对象发行可转换公司债券相关事项发表
如下独立意见：

     一、关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的独
立意见

     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定和要求，我们结合公司实际情况，并按照上市公司向特
定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求对公司进行
了核查论证，认为公司符合向特定对象发行可转换公司债券的资
格和条件。该议案的审议及表决程序规范，符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。

     因此，我们对公司符合向特定对象发行可转换公司债券的条
件发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

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     二、关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的独立意
见

     经认真审阅公司编制的《公司向特定对象发行可转换公司债
券方案》，我们认为该方案切实可行，发行对象、数量、定价、
认购方式等均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。该议案的审议及表决程
序规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

     因此，我们对公司向特定对象发行可转换公司债券方案发表
同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

     三、关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的独立意
见

     经认真审阅《公司向特定对象发行可转换公司债券预案》（以
下简称“《预案》”），我们认为公司编制的《预案》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；《预案》
的实施有利于进一步增强公司资金实力，加快提升公司的市场份
额和行业地位，符合股东的利益。该议案的审议及表决程序规范，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

     因此，我们对公司向特定对象发行可转换公司债券预案发表
同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     四、关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的独立意见

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     经认真审阅公司编制的《公司向特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”），
我们认为《论证分析报告》充分论证了本次发行的背景和目的，
本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合
理性，以及本次发行对于原股东权益或即期回报摊薄的影响以及
填补回报的具体措施。该议案的审议及表决程序规范，符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。

     因此，我们对公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

     五、关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的独立意见

     经认真审阅《公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”），
我们认为《可行性分析报告》充分论证了本次募集资金使用计划，
本次募资资金投资项目的必要性及可行性分析，以及本次募集资
金运用对公司经营管理和财务状况的影响。本次募集资金投资项
目符合全体股东利益。该议案的审议及表决程序规范，符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。

     因此，我们对公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告发表同意的独立意见，并同意将该议案提交

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公司股东大会审议。

     六、关于公司与特定对象签订附条件生效的向特定对象发行
可转换公司债券认购合同暨关联交易的独立意见

     公司本次拟向包括华侨城集团有限公司在内的不超过35名特
定对象发行可转换公司债券，并与其签署《关于向特定对象发行
可转换公司债券的附条件生效的认购合同》。华侨城集团有限公
司为公司的控股股东，与公司构成关联关系，其认购公司本次发
行可转换公司债券构成关联交易。经审阅公司拟与华侨城集团有
限公司签署的《关于向特定对象发行可转换公司债券的附条件生
效的认购合同》，我们认为合同内容符合相关法律、法规的规定，
有利于保证本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利
实施。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和
定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情形。该议案的审议及表决程序规范，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。

     因此，我们对本次公司与特定对象签订附条件生效的向特定
对象发行可转换公司债券认购合同暨关联交易发表同意的独立意
见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     七、关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的独立意见

     经认真审阅公司编制的《关于公司向特定对象发行可转换公


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司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》，以及
相关主体对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施作出
的相关承诺，我们认为，公司本次发行可转换公司债券摊薄即期
回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，
不存在损害公司和中小投资者利益的情形。该议案的审议及表决
程序规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

     因此，我们对公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺发表同意的独立意见，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

     八、关于公司制定并实施《可转换公司债券持有人会议规则》
的独立意见

     根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《上市公司
证券发行注册管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等法律、
法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制
定了《深圳华侨城股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）。经认真
审阅公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》，我们认为
公司制定并拟实施的《可转换公司债券持有人会议规则》将有利
于规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券
持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益。

     因此，我们对公司制定并实施《可转换公司债券持有人会议

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规则》发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

     九、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
的独立意见

     公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规和
规范性文件并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东分红
回报规划等因素，制定了《深圳华侨城股份有限公司未来三年
（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“《未来三年
股东回报规划》”）。经认真审阅公司编制的《未来三年股东回
报规划》，我们认为，公司拟实施的分红回报规划将有利于提高
公司整体资产质量，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，
回报广大股东。该议案的审议及表决程序规范，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。

     因此，我们对公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     十、关于开立募集资金专项存储账户的独立意见

     根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文


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件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次发行
可转换公司债券募集资金。同时，公司将授权董事会全权办理募
集资金专项账户设立事宜，并在募集资金到位后一个月内与届时
确定的募集资金托管银行、本次发行事项的保荐机构签署募集资
金三方监管协议。我们认为，设立募集资金专项存储账户符合《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

     因此，我们对公司开立募集资金专项存储账户发表同意的独
立意见。

     （以下无正文）




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深圳华侨城股份有限公司独立董事：



     王一江、沙振权、宋 丁、张钰明




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