北京国枫（深圳）律师事务所
                  关于深圳华侨城股份有限公司
                      2022 年年度股东大会的
                             法律意见书
                      国枫律股字[2023]C0042 号


致：深圳华侨城股份有限公司（贵公司）


    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件及《深圳华侨城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议
表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在


                                    1
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东
大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件
和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第十一次会议决定召开并由公司董
事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 3 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及指定媒体上公开发布了《深圳华侨城股份有限公
司关于召开 2022 年年度股东大会通知的公告》（以下简称为“会议通知”），
该通知载明了本次会议的届次、召集人、会议召开时间、地点、召开方式、审议
事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于 2023 年 4 月 21 日 15:00 在广东省深圳市南山区华侨
城集团办公楼五楼会议室如期召开，由贵公司董事长张振高先生主持。本次会议
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 21 日 9:15
至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

                                     2
票的具体时间为 2023 年 4 月 21 日 9:15 至 15:00。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委
托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 88 人，代表股份 4,658,543,252
股，占贵公司有表决权股份总数的 56.7991%。


    除贵公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次会议的人员还包括贵公司
董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

                                      3
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《公司 2022 年年度报告》


    同意 4,641,552,990 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.6353%；
    反对 6,238,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1339%；
    弃权 10,751,762 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2308%。


    （二）表决通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》


    同意 4,641,599,390 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.6363%；
    反对 6,232,100 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1338%；
    弃权 10,711,762 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2299%。


    （三）表决通过了《公司 2022 年度监事会工作报告》


    同意 4,641,599,390 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.6363%；
    反对 6,232,100 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1338%；
    弃权 10,711,762 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2299%。

                                   4
    （四）表决通过了《公司 2022 年年度利润分配的提案》



    同意 4,641,283,090 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.6295%；
    反对 5,270,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1131%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2574%。


    （五）表决通过了《关于预计公司 2023 年日常关联交易的提案》


    同意 784,159,470 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9905%；
    反对 4,067,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5083%；
    弃权 12,013,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.5012%。


    （六）表决通过了《关于公司 2023-2024 年度拟申请银行等金融机构综合融
资授信额度的提案》


    同意 4,576,973,511 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 98.2490%；
    反对 69,526,479 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4925%；
    弃权 12,043,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2585%。



                                   5
    （七）表决通过了《关于公司 2023-2024 年度拟向华侨城集团有限公司申请
借款额度的提案》



    同意 784,037,080 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.6558%；
    反对 6,777,466 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.8442%；
    弃权 12,043,264 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.5000%。


    （八）表决通过了《关于公司及控股子公司 2023-2024 年度拟为控参股公司
提供担保额度的提案》


    同意 4,528,284,489 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 97.2585%；
    反对 115,652,123 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 2.4840%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2575%。


    （九）表决通过了《关于公司 2023-2024 年度拟为参股公司提供财务资助的
提案》


    同意 4,639,631,922 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.5941%；
    反对 6,868,066 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1474%；
    弃权 12,043,264 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2585%。

                                   6
    （十）表决通过了《关于续聘会计师事务所的提案》



    同意 4,633,670,754 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.4661%；
    反对 12,179,636 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2614%；
    弃权 12,692,862 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2725%。


    （十一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的
提案》


    同意 783,830,332 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9494%；
    反对 4,420,838 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5524%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。


    （十二）表决通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的提
案》



       12.01 《本次发行证券的种类》


    同意 783,815,732 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9475%；
    反对 4,435,438 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5543%；

                                      7
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.02 《发行数量》


    同意 783,806,532 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9464%；
    反对 4,444,638 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5554%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.03 《发行规模》


    同意 783,808,932 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9467%；
    反对 4,442,238 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5551%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.04 《票面金额和发行价格》


    同意 783,808,932 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9467%；
    反对 4,442,238 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5551%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。

                                   8
    12.05 《债券期限》


    同意 783,784,932 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9437%；
    反对 4,466,238 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5581%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.06 《债券利率》


    同意 783,808,932 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9467%；
    反对 4,442,238 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5551%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.07 《还本付息的期限和方式》


    同意 783,808,932 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9467%；
    反对 4,442,238 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5551%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.08 《转股期限》

                                     9
    同意 783,818,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 97.9478%；
    反对 4,433,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5540%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.09 《转股价格的确定及其调整》


同意 783,818,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

97.9478%；
反对 4,433,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.5540%；
弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.4982%。


    12.10 《转股价格修正条款》


    同意 783,818,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9478%；
    反对 4,433,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5540%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.11 《转股股数确定方式》


    同意 783,818,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

                                   10
权的 97.9478%；
    反对 4,433,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 0.5540%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.12 《赎回条款》


    同意 783,818,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9478%；
    反对 4,433,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5540%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.13 《回售条款》


    同意 783,818,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9478%；反对 4,433,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的 0.5540%；弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 1.4982%。



    12.14 《转股年度有关股利的归属》


    同意 783,818,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9478%；反对 4,433,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的 0.5540%；弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 1.4982%。



                                   11
    12.15 《发行方式及发行对象 》


    同意 783,818,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9478%；
    反对 4,433,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5540%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.16 《锁定期安排》


    同意 783,764,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9411%；
    反对 4,487,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5607%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.17 《本次募集资金用途》


    同意 784,848,970 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 98.0766%；
    反对 3,402,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.4251%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.18 《募集资金存管》



                                    12
    同意 784,848,970 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 98.0766%；

    反对 3,402,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.4251%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.19 《债券持有人会议相关事项》


    同意 783,818,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9478%；
    反对 4,433,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5540%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.20 《担保事项》


    同意 783,818,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9478%；
    反对 4,433,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5540%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



    12.21 《评级事项》


    同意 783,830,332 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9494%；

                                   13
    反对 4,420,838 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5524%；

    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。



       12.22 《本次发行方案的有效期》


    同意 783,830,332 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9494%；
    反对 4,420,838 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5524%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。


    （十三）表决通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的提
案》


    同意 783,821,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9482%；
    反对 4,430,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5536%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。


    （十四）表决通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的提案》


    同意 783,821,132 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9482%；

                                        14
    反对 4,430,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5536%；

    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。


    （十五）表决通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的提案》


    同意 784,851,970 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 98.0770%；反对 3,399,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的 0.4248%；弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的 1.4982%。


    （十六）表决通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的向特定对象发
行可转换公司债券认购合同暨关联交易的提案》


    同意 783,808,932 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9467%；
    反对 4,442,238 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5551%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。


    （十七）表决通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的提
案》


    同意 4,641,618,290 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.6367%；
    反对 4,935,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

                                   15
的 0.1059%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2574%。


    （十八）表决通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的提案》


    同意 783,808,932 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9467%；
    反对 4,442,238 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5551%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。


    （十九）表决通过了《关于制定并实施〈可转换公司债券持有人会议规则〉
的提案》


    同意 783,808,932 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 97.9467%；
    反对 4,442,238 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.5551%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 1.4982%。


    （二十）表决通过了《关于公司〈未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划〉的提案》


    同意 4,641,454,990 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.6332%；


                                   16
    反对 5,099,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1095%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2574%。


    （二十一）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的提案》


    同意 4,642,123,952 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.6475%；
    反对 4,430,038 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.0951%；
    弃权 11,989,262 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.2574%。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    经查验，上述第（一）项至第（十）项议案经出席本次会议的非关联股东（股
东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（十一）项至第（二十一）项
议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以
上通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见

                                   17
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                  18