证券代码：000078               证券简称：海王生物           公告编号：2019-012



                   深圳市海王生物工程股份有限公司

 关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象及数量的公告


       本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于 2018
年 12 月 24 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要、《关于提请股东
大会授权董事局办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司
于 2019 年 1 月 25 日召开第七届董事局第二十六次会议及第七届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议
案》。
    根据激励对象认购款实际缴纳情况，公司于 2019 年 2 月 13 日召开第七届董
事局第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018
年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，再次调整 2018 年限制性股票
激励计划授予对象及数量。具体如下：


 一、公司 2018 年限制性股票激励计划及审批程序简述
    （一）公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划简述
    1、本计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
    2、本计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；
    3、本计划涉及的激励对象
   （1）本计划涉及的原激励对象共计 378 人，激励对象人员名单及分配情况如
下：
                                    获授的限制性股   约占授予限制性   占目前股本
 姓名               职务
                                    票数量（万股）   股票总数的比例   总额的比例
刘占军           董事、总裁            2,000.00           8.87%          0.76%
 沈大凯     财务总监、董事局秘书         200.00               0.89%           0.08%

公司及公司部分控股子公司的核心
管理、骨干、技术（业务）人员（376       20,336.00             90.24%          7.73%
              人）
                合计                    22,536.00             100%            8.57%
     4、授予价格：每股 2.30 元；
     5、解锁时间安排
     本计划授予的限制性股票完成登记后即行锁定。本激励计划限制性股票的锁
定期为自授予登记完成之日起 12 个月内。在解锁日，公司为满足解锁条件的激
励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
     授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
                                                                       可解锁数量占限制
  解锁期                            解锁时间
                                                                       性股票数量比例
                自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月
第一个解锁期    后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交             50%
                易日当日止
                自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月
第二个解锁期    后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交             50%
                易日当日止
     6、解锁业绩考核要求
     （1）公司层面解锁业绩条件
     授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
       解锁期                                  业绩考核目标
                   公司 2019 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比 2018
  第一个解锁期
                   年增长 15%以上
                   公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比 2019
  第二个解锁期
                   年增长 15%以上
     锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
     由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润”和“归属于上市公司股东的净利润”剔除本次
及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
     若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限
制性股票并注销。
    （2）个人业绩考核要求
    公司董事局办公室、人力资源中心、财务中心等相关部门负责协助相关考核
工作，包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合，并对提供数据的真实
性和可靠性负责。
    公司董事局薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核
工作，并根据考核结果确定激励对象各解锁期限制性股票的解锁资格与解锁数
量。
    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当
年可解除限售的比例。
    具体考核结果及对应解除限售比例如下：
   个人层面考核年度考核结果             合格及以上                 不合格
个人当年解除限售比例                      100%                      0%
    说明：激励对象若无考核等级界定，则以60分为合格线。

    激励对象当年因个人考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
加同期银行存款利息进行回购注销。

       （二）公司第七届董事局第二十六次会议审议通过的调整后的授予对象及
数量情况：
    因受到金融机构信贷政策等原因影响部分激励对象自愿放弃认购公司2018
年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购限制性股票数量，同时基于对公司
未来发展的信心部分员工自愿增加原拟认购股数。根据上述情况，按照公司2018
年第四次临时股东大会的授权，对授予的激励对象和数量作出了相应的调整，具
体如下：
    调整后本次授予的激励对象共264人，共授予13,146万股，约占公司目前股
本总额的5.00%。分配明细如下：
                         获授的限制性股票数   约占授予限制性股票   占目前股本总额
  姓名        职务
                             量（万股）           总数的比例           的比例

 刘占军     董事、总裁         500.00                3.80%             0.19%
公司及公司部分控股子
公司的核心管理、骨干、    12,646.00          96.20%           4.81%
技术（业务）人员（263）
        合计              13,146.00          100.00%          5.00%
     （三）已履行的相关程序
    1、2018年12月7日，公司召开第七届董事局第二十五次会议和第七届监事会
第十五次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    2、2018年12月8日至2018年12月17日，公司通过内部协同办公平台OA系统
及巨潮资讯网对激励对象名单中涉及的激励对象姓名及职务进行了公示。2018
年12月19日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励名
单审核及公示情况的说明》。
    3、2018年12月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《深
圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要等相关议案，关联股东对相关议案已回避表决。
    4、2019年1月25日，公司召开第七届董事局第二十六次会议，审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。
    5、2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议和第七届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数
量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。


     二、对2018年限制性股票激励计划再次调整的情况
    根据激励对象认购款实际缴纳情况，按照公司2018年第四次临时股东大会的
授权，现对授予的激励对象和数量作出相应的调整，具体如下：
     （一）调整原因
    根据激励对象认购款实际缴纳情况，对授予对象和股数进行调整。
     （二）调整方案
    1、激励对象名单调整情况
    原378名激励对象中，有114人未缴纳认购款自愿放弃认购限制性股票。本次
调整后，公司此次激励对象人数由378人变更为264人，调整后的激励对象均为公
司2018年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
    2、对比公司2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划授予数量的调
整情况
    （1）114名激励对象未缴纳认购款自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购
的限制性股票数量合计为3,439万股；
    （2）132名激励对象自愿减少认购本次限制性股票数量，减少认购股数为
5,951万股；
    调整后，公司2018年股权激励计划授予的限制性股票总量为13,146万股。
    3、调整后本次授予的激励对象共264人，共授予13,146万股，约占公司目前
股本总额的5.00%。分配明细如下：
                          获授的限制性股票数   约占授予限制性股票   占目前股本总额
  姓名           职务
                              量（万股）           总数的比例           的比例

 刘占军      董事、总裁         500.00               3.80%              0.19%

公司及公司部分控股子
公司的核心管理、骨干、        12,646.00             96.20%              4.81%
技术（业务）人员（263）
          合计                13,146.00             100.00%             5.00%
    4、本次调整后，对比公司2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划，
授予总股数、激励对象名单在激励计划范围内。
    本次调整后与公司第七届董事局第二十六次会议审议通过的调整后的授予
对象及数量等情况不一致的，以本次董事局会议审议通过的为准。
     （三）公司决策程序
    根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股东
大会审议。


     三、本次2018年限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响
    本次对公司2018年限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    根据激励对象认购款实际缴纳情况，按照公司 2018 年第四次临时股东大会
的授权，对授予的激励对象和数量作出相应的调整。我们认为公司董事局对 2018
年限制性股票激励计划的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办
法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》等的规定，
在公司股东大会授予董事局决策的范围内。
    审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对 2018 年限制性股票激励
计划授予对象及数量的调整程序合规，同意本次公司对限制性股票激励计划授予
对象及数量进行相应的调整。


    五、监事会意见
    监事会认为，董事局按照激励对象认购款实际缴纳情况对激励对象和股数进
行调整，符合相关规定。调整后的限制性股票激励对象的名单与公司 2018 年第
四次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。


    六、律师意见
    广东海派律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象及数量
进行相应调整出具的法律意见如下：
    本激励计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励授予
对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。


    七、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
    2、监事会出具的核查意见；
    3、独立董事意见；
    4、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。




             深圳市海王生物工程股份有限公司
                       董   事   局
                  二〇一九年二月十三日