深圳市海王生物工程股份有限公司

 独立董事关于2019年非公开发行股票相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为深圳市海王生物工程股份有限公司
的独立董事，我们对以下事项发表独立意见如下：
    一、关于公司非公开发行股票构成重大关联交易事项的独立意见
    公司控股股东深圳海王集团股份有限公司将以现金方式参与认购本次非公
开发行的 A 股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持本公司股份，
构成关联交易。
    我们认真审阅了有关资料，听取了公司关于重大关联交易事项的说明，认为：
    1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定，公开透明；
    2、本次发行相关议案已经公司第七届董事局第三十一次会议审议通过，关
联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避了对相关议案的表决，表决程序
符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定；
    3、本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司
的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与深圳
海王集团股份有限公司签订的附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司
非公开发行 A 股股票之股份认购合同》的约定条款公平合理，符合公司与公司
股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意本次构成重大关联交易的非公开发行股票事项。该事项尚需
股东大会批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
    二、关于制定《深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》事项的独立意见
    公司制定《深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》，进一步完善了现金分红机制，明确现金分红在利润分配中的
优先性，制订了较稳定、长期的股东分红规划，兼顾股东的短期利益和长期回报，
能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司制定《深圳市海王生物工程
股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，同意提交公司股东大会审议。


    特此意见。



    独立董事：刘来平、谷杨、詹伟哉

    2019 年 4 月 10 日