证券代码：000078               证券简称：海王生物             公告编号：2019-039



                     深圳市海王生物工程股份有限公司

         关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    一、概述
    深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开
发行不超过552,516,651股的A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中本公
司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）拟以现金形式
认购本次非公开发行的部分股票。由于海王集团为公司控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    公司于2019年4月10日召开的第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关
于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，审议本议案时关联董事张思民先
生、张锋先生、许战奎先生均回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次
事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项
尚需提交公司股东大会审议。


    二、关联方基本情况
    1、公司名称：深圳海王集团股份有限公司
    2、注册地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层
    3、法定代表人：张思民
    4、注册资本：人民币12051.62万元
    5、公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）
    6、统一社会信用代码：91440300192214061U
    7、经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化
工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。从事经营范围
内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产（租
赁面积：4652.67平方）租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息
咨询。
    8、海王集团的股权结构及控制关系如下：




    深圳海王控股集团有限公司持有海王集团59.68%的股权，为海王集团第一大
股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二
大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20.00%的股权，为海王集团
第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司70%股权，持有（香港）
恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。
张思民先生为海王集团实际控制人。
    9、海王集团财务状况：
    截至2017年12月31日，海王集团的资产总额约为453亿元，负债总额约为339
亿元,所有者权益约为114亿元；2017年度实现的净利润约为8亿元，归属于母公
司所有者的净利润约为3.7亿元。
    截至2018年9月30日，海王集团的资产总额约为487亿元，负债总额约为369
亿元,所有者权益约为118亿元；2018年1-9月实现的净利润约为4.2亿元。
    10、与本公司的关联关系：
    海王集团直接持有本公司44.03%的股权，为本公司控股股东。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，海王集团为本公司关联方。
    11、经查询，海王集团不是失信被执行人。
       三、关联交易标的基本情况
    公司本次非公开发行符合发行条件后，海王集团以现金认购公司本次非公开
发行的部分股票，认购额度范围为人民币10,000万元（含本数）到50,000万元（含
本数）。


       四、关联交易定价政策及定价依据
    本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
    在上述范围内，最终发行价格由公司董事局根据股东大会的授权，按照中国
证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
    若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积
金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发
行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    海王集团不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。


       五、交易合同的主要内容
       （一）合同主体
    1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司
    住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层
    法定代表人：张思民
    甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会公
众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。
截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数2,762,583,257股，每股面值人民币1
元。
    2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司
    住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层
    法定代表人：张思民
    乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责
任公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方1,216,445,128股股份，占甲方总股
本的44.03%。
    （二）认购金额和认购股份数量
    甲方本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的20%，具体
发行数量将提请股东大会授权甲方董事局与保荐机构（主承销商）根据实际认购
情况协商确定。
    若甲方股票在关于本次非公开发行的董事局决议日至发行日期间除权除息
的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
    乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为10,000万元
（含本数）至50,000万元（含本数），认购数量待本次非公开发行股票的发行价
格确定后5个工作日内由甲乙双方签订补充协议另行确定。
    （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
    1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
    2、认购价格：乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为甲方依据相关规定
向其他发行对象询价后确定的发行价格。甲方本次非公开发行股票的定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日发行人股票均价的
90%。具体发行价格由甲方股东大会授权董事局或其授权人士在取得中国证监会
关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但
将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。。
    3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月
内不得转让。
    4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙
方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票
的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕
后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账
户。
    （四）合同生效条件
    1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
    （1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
    （2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
    2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
    （五）违约责任
    1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，
认购人应向发行人支付1,000万元人民币的违约金。
    2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
    3、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事局
审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。


       六、关联交易目的和对公司的影响
       （一）本次交易的目的
    1、优化资本结构、降低财务风险
    截至2018年9月30日，公司的财务结构指标如下：
                                                                           单位：万元
                         2018 年            2017 年        2016 年           2015 年
         项目
                        9 月 30 日         12 月 31 日   12 月 31 日       12 月 31 日
营运资金                      512,812.05   234,666.35      369,573.02          74,011.31
有息负债-短期借款             564,694.86   434,493.11      224,338.97        276,301.01
有息负债-长期借款              13,223.24     6,523.43         2,432.14                   -
有息负债-应付债券             242,438.13   163,751.75                  -                 -
应付票据                      367,446.12   261,485.54      276,802.38        321,009.82
利息支出                       55,381.94   235,067.78        19,912.32         25,406.26

    随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大，2015年末、2016年末、2017
年、2018年9月末，公司的资产负债率分别达到83.21%、64.72%、79.05%、79.95%，
除2016年由于非公开发行募集资金净额29.89亿元使得资产负债率暂时有所下降
外，其余年度均高于70%的警戒线，不仅影响了公司再次债务融资的能力，也给
公司造成高额的借款成本，使公司面临较高的财务风险。
    公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资
金。按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，偿还银
行贷款后每年约能节约财务费用4,350万元，增加公司净利润约3,262.50万元；另
外补充流动资金后公司融资能力和融资空间将大幅提升，间接降低了公司的融资
成本。此举将有效减少公司未来的资金需求和财务成本，提升整体盈利水平。
    2、控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小
股东利益
    控股股东拟以现金全额认购公司本次非公开发行股份，对公司进行增资。此
举有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。
    （二）本次交易对公司的影响
    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
    1、对财务状况的影响
    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司
的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，
同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
    2、对盈利能力的影响
    本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分银行贷款后，公
司的财务费用得到控制，按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率
4.35%计算，偿还银行贷款后每年约能节约财务费用4,350万元，增加公司净利润
约3,262.50万元。在此基础上，公司对外融资能力大大提高，为公司运营提供了
必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望进一步增长，公司的长期盈
利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
    3、对现金流量的影响
    本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资
金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶
颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。
    综上所述，本次非公开发行有助于海王生物优化资产结构，降低资产负债率
及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；
有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合海
王生物的发展规划，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019年1-3月，公司及下属子公司与海王集团及其关联方发生“销售”类关
联交易合计金额约为1,420万元，“采购”类关联交易合计金额约为18,643万元，
关联租赁金额约为209万元。


    八、公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可
和独立意见
    （一）事前认可情况
    公司拟非公开发行A股股票，公司控股股东海王集团拟参与认购本次非公开
发行的股票，公司于2019年4月10日召开董事局会议审议以下议案：
    1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    2、审议《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》
    3、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    4、审议《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》
    5、审议《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
    6、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    7、审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
    8、审议《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市
海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》
    9、审议《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免
于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》
    10、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
    11、审议《关于深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划
（2019-2021年）的议案》
    因本次发行的发行对象之一海王集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。公司已经向本人提交了关于本次发
行的相关资料（包括与本次发行相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅
并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
    本人作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关规定，同意将上述关联交易及相关事项的议案提交给公司第七届
董事局第三十一次会议审议。
    （二）发表的独立意见
    公司控股股东深圳海王集团股份有限公司将以现金方式参与本次非公开发
行的部分A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持本公司股份，
构成关联交易。
    我们认真审阅了有关资料，听取了公司关于关联交易事项的说明，认为：
    1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定，公开透明；
    2、本次发行相关议案已经公司第七届董事局第三十一次会议审议通过，关
联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避了对相关议案的表决，表决程序
符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定；
    3、本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司
的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与深圳
海王集团股份有限公司签订的附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司
非公开发行A股股票之股份认购合同》的约定条款公平合理，符合公司与公司股
东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意本次涉及重大关联交易的非公开发行股票事项。该事项尚需
股东大会批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。


    九、备查文件
    1、第七届董事局第三十一次会议决议；
    2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
    3、《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合
同》。


    特此公告。




                                       深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                  董   事   局
                                             二〇一九年四月十一日