深圳市南山區高新區粵興三道 6 號南大產學研大廈 B 樓 401
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                广东海派律师事务所

关于深圳海王集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申

                  请的法律意见书




                     2019 年 4 月




      深圳             香港                                   台北
                               广东海派律师事务所

        关于深圳海王集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请

                                   的法律意见书
                                                             海派 2019（意见书）第 08 号

致：深圳市海王生物工程股份有限公司



       广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海王生物工程股份有限公司（以

下简称 “公司”或“海王生物”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》

（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，就深圳海王

集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）认购海王生物非公开发行的股份（以下简称

“本次收购”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提

交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规及规范性文件的有关规

定，对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。海王生物及海王集团

保证已经提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其

他材料，并保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原

件一致。

       本法律意见书是基于出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及规

范性文件而出具。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责及诚实信用的原则，对

本次免于提交豁免申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律

意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目

的。

       本所同意将本法律意见书作为海王集团本次收购披露的必备文件之一，随其他信息



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披露材料一并向公众披露，并依法承担相应的法律责任。

    鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，

对海王集团本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜，发表法律意见如下：



    一、收购人主体资格



    1、根据海王集团提供的有关材料，并经本所律师核查，海王集团系在深圳市工商行

政管理局注册登记的中外合资未上市股份有限公司，成立日期：1994 年 6 月 27 日，注册

资本：12051.62 万元人民币，住所：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 27

层，经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副

食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品 100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业

务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产（租赁面积：4652.67 平方）租

赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。

    2、根据海王集团出具的承诺并经本所律师适当核查，海王集团不存在《收购管理办

法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海王集团具备合法的收购主体

资格。



    二、本次收购的基本情况



    1、本次收购之认购合同

    2019 年 4 月 10 日，海王集团与海王生物签订《深圳市海王生物工程股份有限公司非

公开发行 A 股股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），约定海王集团以

现金方式认购海王生物非公开发行的人民币普通股股票，认购金额范围为 10,000 万元（含

本数）至 50,000 万元（含本数），海王集团承诺其认购的本次非公开发行的股票在 36 个

月内不转让。




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    2、海王生物董事会对本次收购相关议案的审议

    2019 年 4 月 10 日，海王生物召开第七届董事局第三十一次董事会，审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行股票方案的议

案》、《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与深圳海王集团股份

有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票之

股份认购合同>的议案》、关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司

免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》等与非公开发行股票有关的议案，关

联董事回避表决。根据海王生物第七届董事局第三十一次董事会审议通过的《关于提请

股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于提交全面收购要约豁免申请的

议案》，非关联董事同意向股东大会提起免除海王集团履行要约收购义务的议案。



    三、海王集团对海王生物的控制情况



    海王生物非公开发行股票完成前，其股份总额为 2,762,583,257 股，海王集团持有

1,216,445,128 股，占海王生物股份总额的 44.03%，为海王生物的控股股东。根据本次非

公开发行股票预案，海王生物股份预计将增加不超过现有股本 20%，即 552,516,651 股限

售流通股，且海王集团拟参与认购本次非公开发行的股票。因此，根据上述条件及本次

非公开发行的规模计算，海王集团在发行完成后持有海王生物的股份不会低于 36.69%。

    本所律师认为，本次收购不会导致海王生物的控制权发生变化。



    四、海王集团本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件



    1、《收购管理办法》第六十三条规定第二款规定“有下列情形之一的，相关投资者

可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理

股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市

公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，




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投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要

约”。

    2、经本所律师核查，海王集团已经承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让

其认购的本次非公开发行的股份；本次收购不会导致海王生物控制权发生变化。

    本所律师认为，海王集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向

中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。待股东大会审议通过后，海王集团即可免于

向中国证监会提交豁免要约收购申请。



    五、结论意见



    综上所述，本所律师认为，海王集团认购海王生物本次非公开发行的股票合法有效，

不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；海王集团本次收购

符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，尚需

股东大会审议通过。

    本法律意见书一式五份。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于深圳海王集团股份有限公司免于提交豁免

要约收购申请的法律意见书》之签字盖章页）




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                                                               经办律师：费龙飞




                                                               经办律师：李伟东




                                                                 2019 年 4 月 10 日




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