证券代码：000078              证券简称：海王生物            公告编号：2019-047



                   深圳市海王生物工程股份有限公司

              第七届董事局第三十二次会议决议公告


     本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、董事局会议召开情况
    深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第三十
二次会议的通知于2019年4月15日发出，并于2019年4月25日以现场及通讯表决相
结合的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中独
立董事詹伟哉先生，董事张思民先生、许战奎先生、刘占军先生以出席现场会议
形式参与表决；独立董事谷杨女士、董事张锋先生以通讯会议形式参与表决。独
立董事刘来平先生因公出差，委托独立董事詹伟哉先生代为表决。公司监事吕恒
新先生、冯汉林先生，公司财务总监兼董事局秘书沈大凯先生列席了本次会议。
本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定。


    二、董事局会议审议情况
    经与会董事审议，会议通过了以下议案：
    1、审议通过了《2018 年度总裁工作报告》
    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过了《2018 年度董事局工作报告》
    具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度董事局工作
报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    3、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年年度报告全
文》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       4、审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计【致同审字(2019)第 441ZA7154
号】，公司 2018 年度合并报表实现归属上市公司股东净利润 414,691,787.19 元。
其中截止 2018 年 12 月 31 日公司合并报表未分配利润为 978,104,638.15 元，母
公司报表未分配利润为 78,125,261.25 元。
    根据财政部发布的《会计准则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘
录 1 号-定期报告披露相关事宜》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当
以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应
当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比
例。
    为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望并考虑到公司未来业
务发展需求，公司董事局提议：以截止 2019 年 3 月 31 日公司的总股本
2,762,583,257 股为基数，向全体股东每 10 股分配人民币 0.2 元（含税）现金股
利，合计分配现金股利总额约为人民币 55,251,665.14 元。本次分配不进行资本
公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
    若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相
应调整。
    以上利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况；
符合公司于 2019 年 4 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于变更 2018 年分红承诺的议案》要求。
    独立董事意见：公司本次利润分配预案是对投资者的合理投资回报并兼顾了
公司未来发展需求，符合公司实际经营情况，符合《公司章程》等相关规定。本
次利润分配的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，符合公司股东
的利益。同意将公司《2018 年度利润分配预案》提交股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    5、审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》
    具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年年度报告全文》
及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上
刊登的《2018年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    6、审议通过了《2019 年第一季度报告全文及正文》
    具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2019 年第一季度报
告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网上刊登的《2019 年第一季度报告正文》。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    7、审议通过了《关于核销坏账及计提资产减值准备的议案》
    具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《关于 2018 年度核销
坏账及计提资产减值准备的报告》。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    8、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
    具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度内部控制自
我评价报告》。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    9、审议通过了《2018 年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    10、审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》
    根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局同意续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，
负责公司 2019 年度的财务报表及内部控制审计工作。
    公司拟支付的 2019 年度财务报表审计费用为人民币 220 万元，内部控制审
计费用为人民币 80 万元。2019 年度是该所为公司提供审计服务的第 8 个年度。
    独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：鉴于致同会
计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程
和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计
任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控
制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2019年度财务报表及内部控制审计机
构。同意将本议案提交公司股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    11、审议通过了《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》
    具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于2019年日常关联交易预计的公告》。
    独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：公司与海王
集团的日常关联交易为公司实际经营需要，双方本着互惠互利、公平公正的原则
进行；公司与海王星辰的日常关联交易为公司实际经营需要，有利于公司依托海
王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高公司产品销售规
模，增加公司销售收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。本次预计
关联交易各方合作方式、各自业务明确，符合公司实际情况，同意将《关于2019
年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。
    表决情况：同意 4 票，回避 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    12、审议通过了《关于向中信银行深圳分行申请综合授信的议案》
    经与会董事审议，同意向中信银行深圳分行申请额度不超过 4 亿元的综合授
信，具体以协议约定为准。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    13、审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度及授权管理层在额度范
围内调剂的议案》
    具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于调整为子公司提供担保额度及授权管
理层在额度范围内调剂的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    14、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    因相关事项审议需要，公司拟定于2019年5月17日（星期五）下午14:50 在
公司会议室召开2018年年度股东大会。详见公司于本公告日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2018
年年度股东大会通知的公告》。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
    2、其他文件。


    特此公告。




                                         深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                    董   事   局
                                               二〇一九年四月二十六日