证券代码：000078            证券简称：海王生物             公告编号：2021-016



                     深圳市海王生物工程股份有限公司

                     关于收到中国证券监督管理委员会

               深圳监管局行政监管措施决定书的公告

   本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证
券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市
海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2021】6 号）（以下简
称“《行政监管措施决定书》”），现将有关情况公告如下：


    一、《行政监管措施决定书》的主要内容
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》《公司债券发行与
交易管理办法》以及深圳证监局 2020 年上市公司现场检查、公司债券发行人现
场检查等工作安排，深圳证监局自 2020 年 7 月起对公司进行了现场检查。检查
发现，公司存在以下问题：
    （一）公司治理规范运作不到位
    1、部分关联交易未严格履行审议程序及信息披露义务
    2019 年度，公司与部分关键管理人员及关联企业深圳市容汇医疗发展有限
公司发生拆入大额资金的关联交易。公司未严格履行审议决策程序和临时报告披
露义务，直至 2019 年年报才予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》
第四十八条的有关规定。
    2、股东大会运作不规范
    2017 年至 2019 年，公司多次股东大会存在部分董事、监事、高级管理人员
未依规出席或列席、会议记录不完整等情形，不符合《上市公司股东大会规则》
第二十六条和第四十一条的有关规定。
    3、内幕信息知情人登记管理不规范
    对 2018 年度配股公开发行证券、2019 年非公开发行股票等重大事项，公司
未按规定填写内幕信息知情人档案，也未制作重大事项进程备忘录，不符合《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）
第六条和第十条的有关规定。
    （二）会计核算不规范
    1、部分销售收入确认时点不规范
    2017 年至 2019 年，公司部分医药商业流通、医疗器械子公司收入确认以出
库时间而不是以客户验收时间作为收入确认时点，与披露的会计政策不符；部分
子公司验收回执单无签收日期，存在跨期确认收入问题。在共管药房销售模式下，
公司部分子公司存在季度、半年度提前确认收入的情形。上述情形不符合《企业
会计准则第 14 号—收入（2006））》第四条的有关规定。
    2、部分返利核算不规范
    2017 年至 2019 年，公司部分子公司仅在收到或支付返利时入账核算，存在
收入成本跨期确认问题；在供应商返利入账时，未考虑返利对未售出存货的影响，
全部冲减成本，导致公司少计成本，多计利润；将部分应冲减成本或存货的供应
商返利，计入其他业务收入，影响了毛利率和成本核算的准确性。上述情形不符
合《企业会计准则一基本准则》第十九条的有关规定。
    3、部分业绩承诺相关核算不规范
    2017 年至 2019 年，公司对业绩补偿款的确认和计量未充分考虑支付方的信
用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，导致相关或有对
价核算不准确，不符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2006）》
第五十二条以及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2017 年）第
十九条的相关规定。针对距购买日 12 个月内未实现业绩承诺的标的公司，公司
在与原股东协商同意调整收购对价的基础上，直接调整相关长期股权投资及商誉
原值的核算方法不恰当，不符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十一条
和第十六条的有关规定。
    4、其他会计核算相关不规范问题
       2019 年，公司个别子公司在采用预期损失率计提应收账款坏账准备时，未
充分考虑应收账款贷方余额影响、未严格按披露会计政策对医院客户进行分类，
导致少计提坏账准备，不符合《企业会计准则—基本准则》第十二条、《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》应用指南第十一章第三节的有关规定。
公司将部分应属财务费用的融资费用计入管理费用核算，导致相关费用列报不准
确，不符合《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》第三十条的有关规定。
       （三）内部控制不完善
       2019 年，公司子公司管控不到位，未完全建立与经营管理相适应的财务信
息系统，仍有 20 余家子公司使用的财务信息系统与公司主系统不一致。资金支
付相关内控执行不到位，多次存在违反制度规定仅有财务总监一人签字审批即对
外支付资金的情形；现金管理制度执行不严格，个别子公司日现金余额多次大幅
超过公司制度规定限额；资金管理不到位，存在通过员工个人账户取现、部分现
金结算返利管理不足等情形。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第三十
六条的有关规定。
       （四）公司债券存续管理不规范
       作为公司债券发行人，公司通过一般户划转使用相关公司债券募集资金，未
在募集资金专户中存储、管理和使用募集资金；2017 年至 2018 年，多次出现当
年累计新增借款达到规定比例但未依规披露的情形；因统计口径理解差异，导致
2018 年 7 月 7 日披露的借款余额信息不准确。上述公司债券存续管理行为，不
符合《公司债券发行及交易管理办法》第四条、第十五条和第四十五条的有关规
定。
       上述情况反映出公司规范运作存在问题，影响公司相关披露信息的准确性，
不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司现场
检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《公司债券
发行及交易管理办法》第五十八条等规定，深圳证监局决定对公司采取责令改正
的行政监管措施。公司应按以下要求开展整改，收到本决定书之日起 30 日内向
深圳证监局提交书面整改报告并公告，同时披露董事会关于整改工作的决议和监
事会意见。
       （一）公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和
培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，切实完善公司治理，
健全内部控制制度，强化信息披露和公司债券存续期规范管理，保证信息披露的
真实、准确、完整。
    （二）公司应采取有效措施加强资金管理，强化子公司管控，切实维护上市
公司资产的安全和完整。
    （三）公司应进一步加强财务会计基础工作，提高会计核算水平，增强财务
人员专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务信息质量。
    （四）公司应高度重视整改工作，对公司治理、内部管理、财务核算、信息
披露等方面存在的问题进行全面梳理和改进。
    如对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。


    二、相关说明
    公司董事局将根据深圳证监局的要求进行整改，尽快形成整改报告，并根据
相关规定及时履行信息披露义务。公司董事、监事及高级管理人员将以本次整改
为契机，加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，
加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。同时，公司将着力夯实财务会
计基础，增强财务人员专业能力，切实提升会计核算水平，杜绝类似情况的再次
发生，积极维护公司以及广大投资者的利益，保障公司健康、稳定、持续发展。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                         深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                    董   事   局
                                                 二〇二一年二月九日