2020 年度独立董事述职报告（刘来平）



                深圳市海王生物工程股份有限公司

             2020年度独立董事述职报告（刘来平）


    本人作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
局独立董事，在2020年度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、客观公正，忠实履
行了作为独立董事的职责，切实维护了公司全体股东的合法权益。现将本人2020
年度具体履职情况报告如下：
    一、出席相关会议的情况
    2020年度本人以现场、通讯、或委托表决的形式出席了年度内召开的第八届
董事局会议及任职的董事局专业委员会会议。
    2020年度，本人对董事局会议及本人任职的董事局专业委员会会议的相关议
案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见，对已知的公司生产经营环节的
相关事项未提出异议。


    二、发表独立意见的情况
    作为公司第八届董事局独立董事，为客观公正履行职责，本人对2020年度内
的相关事项发表了独立意见，分别是：
    1、2020年2月20日，对公司第八届董事局第六次会议相关议案进行认真审阅
后发表如下独立意见：
    （一）关于为参股公司提供同比例担保的独立意见
    经查询相关资料获悉，山东康力医疗器械科技有限公司经营状况稳定，具有
一定的偿债能力，本公司按持股比例为其提供同比例担保，总额度不超过7,000
万元，公平、对等。不存在损害公司及公司股东利益的情形，我们同意该事项。
    （二）关于关联方向公司提供借款暨关联交易的独立意见
    公司控股股东深圳海王集团股份有限公司及其下属子公司、公司实际控制人
张思民先生实际控制的深圳市海王星辰医药有限公司及其下属子公司预计
2020-2021年度向公司提供借款，是为了更好地满足公司日常经营需要，为公司
提供的临时周转资金。借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率，定价
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公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东利益的情形。公司董事局
在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事在审议该事项的董事
局会议上已回避表决，表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限。鉴于上述情况，我们同意《关
于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
    2、2020年4月26日，对公司第八届董事局第七次会议相关议案进行认真审阅
后发表如下独立意见：
    （一）关于2019年度对外担保及资金占用情况的专项说明的独立意见
    通过对公司2019年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：
    1、公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际
控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2、公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真
履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
    3、截止2019年12月31日，公司对外担保余额为人民币336,606.83万元。其中
336,106.83万元为公司或控股子公司对公司控股子公司提供的担保，500万元为公
司对参股公司山东康力医疗器械科技有限公司提供的同比例担保。公司的担保事
项为公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损
害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
    4、截止2019年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
    （二）关于2019年度利润分配预案的独立意见
    公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会关于上市公司现金
分红的有关规定以及《公司章程》相关规定，符合公司目前的实际经营状况，有
利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。同意将公司《2019
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年度利润分配预案》提交股东大会审议。
    （三）关于核销坏账及计提资产减值准备发表的独立意见
    公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司的会计政策，能够公允地
反映公司财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会
计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备和核销
坏账履行了相应的决策程序，同意本次计提资产减值准备和核销坏账事项。
    （四）关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经过认真阅读2019年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及
其执行情况，我们认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控
制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行
和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2019年度
内部控制的自我评价报告。
    （五）关于续聘2020年度审计机构的独立意见
    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执
行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地
完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财
务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2020年度财务报表及
内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。
    （六）关于2020年日常关联交易预计的独立意见
    1、对2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明与独
立意见
    我们审查后认为：公司与海王集团、海王星辰的关联交易本着互惠互利、公
平公正的原则进行，合作方式明确，因行业竞争激烈，公司实际发生情况与预计
情况存在差异，考虑到市场影响等不确定因素，我们认为上述差异原因可以接受。
本事项不存在损害公司股东利益的情形。
    2、关于2020年日常关联交易预计的独立意见
    鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平
公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司
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与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的
终端网络资源优势，提高公司销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、公平
公正的原则进行交易；公司与枣庄德信的日常关联交易，向枣庄德信销售公司自
产或代理品种，交易公平公允，不会损害公司和全体股东的利益。公司董事局会
议审议本议案的程序合法合规，同意将《关于2020年日常关联交易预计的议案》
提交公司股东大会审议。
    （七）关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性
股票的独立意见
    公司因实施了现金分红需对限制性股票回购价格进行调整，且公司2019年度
未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未达成解锁条件的限制
性股票；同时部分激励对象离职等原因不再符合激励条件。本次调整限制性股票
回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理
办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》及公司
《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照公司《2018
年限制性股票激励计划》的有关规定调整限制性股票回购价格及回购注销已获授
未解锁限制性股票。
    （八）关于引入投资者对子公司增资并放弃优先认缴出资权的独立意见
    本次引入投资者对子公司增资及放弃优先认缴出资权事项不会导致公司合
并报表范围的变更，将增强增资子公司的资金实力，优化财务结构，提升经营实
力。本次交易符合公平、公正、合理的市场交易原则，该事项审议决策程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我
们同意本次引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的事项。
    3、2020年6月5日，对公司第八届董事局第八次会议相关议案进行认真审阅
后发表如下独立意见：
    （一）关于聘任公司副总裁的独立意见
    1、公司聘任副总裁的提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、等相关法律、法规及《公司章程》的规定；
    2、张晓鹏先生、董靖先生具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职
条件，不存在《公司法》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的
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不得担任公司高级管理人员的情形。张晓鹏先生、董靖先生具备相关专业知识和
技能，有利于公司的发展。
    3、同意《关于聘任公司副总裁的议案》。
    （二）关于高级管理人员薪酬标准的独立意见
    参照国内医药行业及上市公司高级管理人员目前的总体薪酬水平，结合深圳
及本公司的实际情况，我们认为该薪酬标准符合法律规定、目前的市场水平，以
及公司的实际情况，同意公司关于高级管理人员薪酬标准的议案。
   4、2020年6月29日，对公司第八届董事局第九次会议相关议案进行认真审阅
后发表如下独立意见：
    （一）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的独立
意见
    本次审议的关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的
事项符合相关法律法规的规定，符合本次非公开发行项目的现状，有利于公司非
公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效
期。
    （二）关于房屋租赁日常关联交易的独立意见
    公司在审议本议案前，已经将本事项提交给我们进行审议。我们认为公司拟
租赁深圳海王集团股份有限公司房产，与深圳市海王物业管理有限公司签订服务
协议，确属日常运营需要。经对比周边区域同类房屋租赁价格及查阅深圳海王集
团股份有限公司提供的海王银河科技大厦其他楼层对外租赁价格，我们认为公司
租赁价格是公允、合理的，没有损害上市公司利益，不会对公司的独立性产生影
响。
    公司第八届董事局第九次会议审议本议案的程序合法合规，关联董事均进行
了回避表决，审议结果有效。
   5、2020年8月3日，对公司第八届董事局第十一次会议相关议案进行认真审
阅后发表如下独立意见：
    （一）关于2020年半年度对外担保及资金占用情况的专项说明的独立意见
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    通过对公司2020年半年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：
    1、公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际控制
人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2、公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真履行
了对外担保的审批程序和信息披露义务。
    3、截止2020年6月30日，公司对外担保余额为人民币302,388.75 万元。其中
299,888.75万元为公司或控股子公司对公司控股子公司提供的担保，2,500万元为
公司对参股公司山东康力医疗器械科技有限公司提供的同比例担保。公司的担保
事项为公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生
损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
    4、截止2020年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
    6、2020年8月7日，对公司第八届董事局第十二次会议相关议案进行认真审
阅后发表如下独立意见：
    （一）关于公司非公开发行股票构成重大关联交易事项的独立意见
    公司控股股东深圳海王集团股份有限公司将以现金方式参与认购本次非公
开发行的 A 股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持本公司股份，
构成关联交易。
    我们认真审阅了有关资料，听取了公司关于重大关联交易事项的说明，认为：
    1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定，公开透明；
    2、本次发行相关议案已经公司第八届董事局第十二次会议审议通过，关联
董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生回避了对相关议案的表决，
表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定；
    3、本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司
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的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与深圳
海王集团股份有限公司签订的附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司
非公开发行 A 股股票之股份认购合同》的约定条款公平合理，符合公司与公司
股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意本次构成重大关联交易的非公开发行股票事项。该事项尚需
股东大会批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
    （二）关于终止 2019 年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定,
我们就公司终止 2019 年度非公开发行股票事项并撤回申请文件发表如下意见：
    公司终止 2019 年非公开发行股票的事项是因再融资政策调整，并结合公司
实际情况，经审慎研究、分析做出的决策，不会对公司生产经营情况造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，因此，同意终止 2019 年非公开发行事项
并向中国证监会申请撤回申请文件。
    7、2020年10月9日，对公司第八届董事局第十三次会议相关议案进行认真审
阅后发表如下独立意见：
    （一）关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的独立意见
    因激励对象谢德胜、焦玉晴、黎诗琦、祁悦、李晓明、李涛敏、万斌、张胜
国、范宇、杨亚观、王书玲、曹涵、杨磊已离职并与公司解除劳动关系，公司拟
对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 84 万股进行回购注销。
    本次公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激
励及员工持股计划》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意按
照公司《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定调整限制性股票回购价格及
回购注销已获授未解锁限制性股票。
   （二）关于担保延续构成对外担保的事项的独立意见
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    本次为内蒙古天祥医药有限公司（以下简称“内蒙古天祥”）提供担保，是因
公司与内蒙古天祥现股东内蒙古丰爱企业管理咨询有限公司（以下简称“现股
东”）签署了《解除协议》，内蒙古天祥不再为公司控股子公司，而因信贷审批等
原因公司无法解除对其担保，延续担保构成对外担保。内蒙古天祥现股东提供了
一定的反担保保障措施。本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次对内蒙
古天祥对外担保事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。
    8、2020年11月13日，对公司第八届董事局第十五次会议相关议案进行认真
审阅后发表如下独立意见：
    （一）关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺履行进展情况及部分承
诺延期履行的独立意见
    本次控股股东深圳海王集团股份有限公司延长承诺事项履行期限，符合中国
证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，承诺延期的审议表决程序符
合有关规定。承诺延期有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东
特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    10、2020年11月26日，对公司关于是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有
效性相关文件进行认真审阅后发表如下独立意见：
   （一）关于同业竞争

    经我们审慎核查，公司控股股东深圳海王集团股份有限公司、实际控制人张
思民控制的除公司及其子公司以外的其他企业主要从事股权投资、房地产开发、
药品零售、公立医疗机构药品集中采购、供应和服务平台服务等业务，未与公司
从事相同或相似的业务，不存在同业竞争。
    另外，2015 年 6 月，公司向控股股东海王集团转让部分亏损企业股权，包
括深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）、杭州海王生物工程有限公司
（以下简称“杭州海王”）等。鉴于公司已于 2020 年 6 月出售持有的深圳市海王
健康科技发展有限公司、深圳海王食品有限公司的股权，不再经营保健品相关业
务，并且杭州海王已不再经营药品生产及销售业务，因此目前公司与杭州海王不
存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争；鉴于海王药业自 2015 年 12
月转让后至今只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外
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直接销售，同时，海王药业向海王生物及其指定下属公司销售药品的价格以委托
生产的药品和特定保健品的成本为依据确定，因此海王药业与海王生物也不存在
直接业务竞争关系，不存在商业机会让渡等潜在利益冲突，不会侵害上市公司利
益，或对公司产生重大不利影响。
    （二）关于避免同业竞争措施有效性的独立意见

    2015年12月至今，公司与海王集团、实际控制人张思民先生一直致力于切实
有效的彻底解决可能存在的同业竞争问题。但由于海王药业名下的药品注册证书
数量较多，在《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）、《药品注册管理
办法》（2020年7月1日起施行）实施前，上述药品注册证书转让手续复杂，存在
转让障碍；而为确保海王生物在部分药品如博宁、艾地苯琨片、银杏叶片等领域
既有的市场份额能够延续，公司一直委托海王药业进行药品的研发、生产工作。
出于延续上述药品已经占有的市场渠道、保障上市公司能够持续使用注册在海王
药业名下的相关药品注册证书并维护上市公司权益的考虑，公司与海王集团、实
际控制人张思民先生积极采取措施，包括但不限于：成立解决海王药业与海王生
物同业竞争事项专项工作组、药品监管新规后马上启动药品注册证书转让申请事
项、出具避免同业竞争的补充承诺函等。
    为进一步避免公司与海王药业之间可能发生的同业竞争情形，公司控股股
东、实际控制人于2015年作出了避免同业竞争的承诺，并于2020年11月补充完善
承诺如下：
    1、承诺继续将海王药业药品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使
除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生
物对上述事项的管理权。
    2、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，
不对外直接销售。同时，海王药业接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生
产的药品的销售价格，以委托生产的药品的成本为依据确定。
    3、海王集团承诺 2022 年 12 月 31 日前将海王药业名下目前正在生产的
药品注册证书无偿转让至海王生物或海王生物指定子公司（相关转让费用由海王
生物或海王生物指定子公司承担），并于转让完成后、2022 年 12 月 31 日前，
通过公司注销、股权转让予无关联第三方、海王药业停产或其他合法方式彻底解
决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。
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    同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导
致前次转让的标的企业名下与知识产权相关的其他无形资产需转回海王生物及
其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形
    资产的转让价格按照前次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低
为原则确定。
    4、关于目前仍在海王集团控制下的上述转让的标的企业的商标，海王集团
承诺将永久许可公司及其控制的公司通过无偿使用的方式使用。
    参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，我们认为：
公司控股股东、实际控制人一直努力采取各种措施严格遵守并履行其在2015年作
出的避免同业竞争的承诺。出于维护上市公司权益的考虑，为进一步彻底解决可
能存在的同业竞争问题，公司控股股东、实际控制人在药品监管新规生效后马上
启动药品注册证书转让申请事宜并对原有的同业竞争承诺做出了进一步规范，并
不存在实质性违背同业竞争相关承诺的情形。
    控股股东、实际控制人为避免发生同业竞争情形所做出的公开承诺，时限明
确，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公
司及中小股东的利益。
    （三）关于参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）的独
立意见
    本次非公开发行募资资金扣除发行费用后将全额用于偿还银行贷款和补充
公司流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次募集资金投资实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。


    三、在保护投资者权益方面所做的工作
    2020年度，本人作为独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立
作用，保障了全体股东的合法权益，包括：
    1、积极履行独立董事的职责，促进董事局决策的科学性。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事局会议决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有
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关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分
配等方面发表了独立意见。
    4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。


    四、积极参与董事局各专业委员会的工作
    2020年度，本人在第八届董事局战略发展与研究委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会担任委员或主任委员。2020年度认真审议了上述各专
业委员会会议的各项议案，并从专业的角度及时提出了自己的建议和看法，保障
了专业委员会的有效运作。


    五、其他事项
    1、2020年度无提议召开董事局会议的情况；
    2、2020年度无提议解聘会计师事务所的情况；
    3、2020年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    作为公司的独立董事，在2020年度公司对本人的工作给予了大力支持，没有
妨碍到本人工作的独立性。
    2021年，本人将继续承担起作为独立董事应尽的职责，谨慎、认真、勤勉、
忠实的履行职责，加强同公司董事、监事、管理人员之间的沟通，为公司经营管
理献计献策，维护好公司和公司全体股东的合法权益。




    报告人：刘来平
    2021 年 4 月 23 日