北京德恒（深圳）律师事务所

                        关于

 深圳市海王生物工程股份有限公司

回购注销未达到第二期解锁条件已获授

          但尚未解锁限制性股票

                 之法律意见书




  深圳市福田宝安区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
    电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
北京德恒（深圳）律师事务所                       深圳市海王生物工程股份有限公司
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                                                 但尚未解锁限制性股票之法律意见书




                         北京德恒（深圳）律师事务所

                   关于深圳市海王生物工程股份有限公司

                   回购注销未达到第二期解锁条件已获授

                     但尚未解锁限制性股票之法律意见书



致：深圳市海王生物工程股份有限公司


                                    前言


     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海王生物工

程股份有限公司(以下简称“海王生物”或“公司”)委托，就公司回购注销未达到第

二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票(以下简称“本次回购注销事宜”)所涉

及的相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市海王生物工程股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划(草案)》以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）

及其摘要、《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核

管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深圳市海王生物工程股份有限公司

章程（2020 年 8 月修订）》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需

要审查的其他文件，并通过查询政府部门、巨潮资讯网等公开信息对相关的事实

和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。
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     就本法律意见书，本所作出如下声明及假定：

     1．本所律师在工作过程中，已得到海王生物的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

     2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法

规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

     3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、海王生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

     5．本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专

业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照

有关中介机构出具的专业文件和海王生物的说明予以引述。

     6．本所律师同意将本法律意见书作为海王生物本次回购注销所必备的法定

文件，不得用作其他任何目的。
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     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以下简称“《管

理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录

2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（前述三份备忘录合称“《股权激励

备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市海王生物工程股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
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                                    正文

     一、本次回购注销的原因

     根据公司提供的《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限

制性股票的议案》，本次回购注销原因为：

     经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上

市公司股东的净利润为-2.89 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润为-3.33 亿元，未达到 2018 年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业

绩条件第二个解锁期的业绩考核目标（公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非

经常性损益的净利润同比 2019 年增长 15%以上。锁定期内归属于上市公司股东

的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日

前最近三个会计年度的平均水平且不得为负）。根据《2018 年限制性股票激励

计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”有关“当期解锁条件未达成，则

公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销”的规定，公司

应当依据计划的约定回购已获授但尚未解锁的部分限制性股票。

     二、本次回购注销的数量及价格

     （1）回购数量

     公司本次回购注销尚未解锁的限制性股票总数量为 5985.5 万股，约占公司

总股本的比例为 2.18%。

     上述所有股份回购注销完成后，公司股份总数将由 2,750,833,257 股变更为

2,690,978,257 股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

     （2）回购价格

     公司 2018 年度权益分派方案实施后，根据《2018 年限制性股票激励计划》
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第十四章“限制性股票回购价格调整原则”有关“回购价格的调整方法”规定，

本次需回购的限制性股票价格为每股 2.28 元加上银行同期存款利息之和。

     三、回购资金来源

     本次回购资金总额预计人民币 14,555 万元，公司将使用自有资金回购。


     四、回购后公司股本的变动情况

     本次回购注销事宜发生后，公司股本的具体情况如下：

                                                   股本
                           变更前                                           变更后
                              占总股本的比例   本次减少额
 股份性质     股份（股）              (%)        （股）      股份（股）       占总股本的比例(%)

限售流通股   129,633,714            4.71%      59,855,000    69,778,714              2.59%

无限售流通
             2,621,199,543           95.29%        0        2,621,199,543            97.41%
    股
   合计      2,750,833,257          100.00%    59,855,000   2,690,978,257            100.00%


     五、结论性意见

     综上所述：本所律师认为，公司本次回购注销相关事宜符合法律法规、《管

理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销

事宜及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规

范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。




     本法律意见书一式【肆】份，经加盖本所印章后生效。


   （以下无正文）
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   （此页无正文，为《深圳市海王生物工程股份有限公司回购注销未达到第二

期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票之法律意见书》之签署页）




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                                                    经办律师：黄 磊




                                           二〇二一年四月二十六日