2021 年度独立董事述职报告



                     深圳市海王生物工程股份有限公司

                              2021年度独立董事述职报告


       本人作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
局独立董事，在2021年度，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、
《公司章程》等相关规定，恪尽职守、客观公正，忠实履行了作为独立董事的职
责，切实维护了公司全体股东的合法权益。现将本人2021年度具体履职情况报告
如下：
       一、出席相关会议的情况
         在2021年的履职过程中，本人均能够准时出席会议或及时参与表决，并认
真审议董事局提出的各项议案，对每次董事局会议所列明的事项进行审议和表决
(含通讯表决)，不存在独立董事连续两次缺席董事局会议的情形。凡需要经过董
事局决策的事项，公司都提前通知本人并提供了相关资料，定期通报公司的运营
情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。本人也通过列席公司股东大会的形
式参与公司治理，听取中小股东意见，具体参会情况为：
                               董事出席董事局会议及股东大会的情况
                                                                             是否连续两
              本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董
                                                                 缺席董事局 次未亲自参 出席股东大
  董事姓名    参加董事局 事局会议次 参加董事局 事局会议次
                                                                 会议次数    加董事局会   会次数
               会议次数         数       会议次数       数
                                                                                  议
刘来平                    8          0              8        0              0否                    0
谷杨                      8          1              7        0              0否                    2
章卫东                    8          1              7        0              0否                    3

       2021年度，本人对董事局会议及本人任职的董事局专业委员会会议的相关议
案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见，对已知的公司生产经营环节的
相关事项未提出异议。


       二、发表独立意见的情况
       作为公司第八届董事局独立董事，为客观公正履行职责，本人对2021年度内
的相关事项发表了独立意见，分别是：
       1、2021年3月5日，对公司第八届董事局第十八次会议相关议案进行认真审
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阅后发表如下独立意见：
    （一） 关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施
决定的整改报告的独立意见
    公司于 2021 年 2 月收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深
圳证监局”）下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措
施的决定》（【2021】6 号，以下简称“决定书”）后，就公司专项现场检查存在
的问题进行改正，并根据相关规定及时履行信息披露义务。针对决定书提出的相
关问题，公司高度重视，对决定书中涉及事项进行认真深入的分析和讨论。同时，
要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改
措施。
    经核查，本人同意本次公司整改报告措施，并持续跟进各项整改措施的实施，
及时督促公司董事、监事、高管及相关人员进一步加强法律、法规及业务学习，
提高规范运作意识，提高信息披露质量，维护公司整体利益及保护全体股东权益。
    （二） 关于为参股公司提供同比例担保的独立意见
    经查询相关资料获悉，山东康力医疗器械科技有限公司经营状况稳定，具有
一定的偿债能力，且其他持股的股东已同意提供同比例担保或提供反担保，公司
为其提供同比例担保，总额度不超过 5000 万元，公平、对等。不存在损害公司
及公司股东利益的情形，本人同意该事项。

    2、2021年4月26日，对公司第八届董事局第十九次会议相关议案进行认真审
阅后发表如下独立意见：
    （一）关于2020年度对外担保及资金占用情况的专项说明的独立意见
    通过对公司2020年度对外担保及资金占用情况的核查，本人认为：
    ① 公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际
控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    ② 公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真
履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
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    ③ 截止2020年12月31日，公司对外担保余额为人民币605,346.22万元。其
中603,346.22万元为公司或控股子公司对公司控股子公司提供的担保，2,000万
元为公司对参股公司山东康力医疗器械科技有限公司提供的同比例担保。公司的
担保事项为公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未
发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
    ④ 截止2020年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
    （二）关于2020年度利润分配预案的独立意见
    公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会关于上市公司现
金分红的有关规定以及《公司章程》相关规定，符合公司目前的实际经营状况，
有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。同意将公司
《2020 年度利润分配预案》提交股东大会审议。
    （三） 关于核销坏账及计提资产减值准备发表的独立意见
   公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司的会计政策，能够公允地
反映公司财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会
计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备和核销
坏账履行了相应的决策程序，同意本次计提资产减值准备和核销坏账事项。
    （四） 关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经过认真阅读2020年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及
其执行情况，本人认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控
制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行
和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2020年度
内部控制的自我评价报告。
    （五） 关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执
行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地
完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财
务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2021年度财务报表及
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内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。
    （六） 关于2021年日常关联交易预计的独立意见
    ① 对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明与独
立意见
    本人审查后认为：公司与海王集团、海王易点药的关联交易本着互惠互利、
公平公正的原则进行，合作方式明确，因行业竞争激烈，公司实际发生情况与预
计情况存在差异，考虑到市场影响等不确定因素，本人认为上述差异原因可以接
受。本事项不存在损害公司股东利益的情形。
    ② 关于2021年日常关联交易预计的独立意见
    鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平
公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司
与海王易点药的日常关联交易，有利于公司依托海王易点药在中国医药零售连锁
业的终端网络资源优势，提高公司销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、
公平公正的原则进行交易；公司与枣庄德信的日常关联交易，向枣庄德信销售公
司自产或代理品种，交易公平公允，不会损害公司和全体股东的利益。公司董事
局会议审议本议案的程序合法合规，同意将《关于2021年日常关联交易预计的议
案》提交公司股东大会审议。
    （七） 关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
    公司本次对前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第28
号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》及其他相关法律法
规的要求，能够客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存
在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次对前期会计差错更正并追溯调整。
    （八） 关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票
的独立意见
    公司 2020 年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未
达成解锁条件的限制性股票。本次回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未
解锁限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业
务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》及公司《2018 年限制性股票激励
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计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照公司《2018 年限制性股票激励计
划》的有关规定回购注销已获授未解锁限制性股票。
     （九） 关于担保延续构成对外担保的独立意见
     本次为长沙海王提供担保，是因公司与长沙海王现股东深圳诚景签署了《股
权转让协议》，长沙海王不再为公司控股子公司，而因信贷审批等原因公司无法
解除对其担保，延续担保构成对外担保。长沙海王现股东提供了一定的反担保保
障措施。本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及全体股东的利益。因此，本人同意本次对长沙海王对外担保事宜，
并同意将该事项提交股东大会审议。
     3、2021年5月28日，对公司第八届董事局第二十次会议相关议案进行认真审
阅后发表如下独立意见：
     （一）关于转让子公司部分应收账款的独立意见
     本人对公司第八届董事局第二十次会议的《关于转让子公司部分应收账款的
议案》进行了认真的审议，认为：本次应收账款转让事项有利于公司加强应收账
款的管理，增强公司的资产流动性，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公
司业务的良性发展提供资金层面的支持，不会损害公司及全体股东的利益，本人
同意该事项。
     4、2021年8月2日，对公司第八届董事局第二十一次会议相关议案进行认真
审阅后发表如下独立意见：
     （一）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的独立意
见
     本次延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大
会授权董事局办理本次非公开发行股票有效期符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
及《公司章程》的相关规定，有利于公司继续顺利推进本次非公开发行股票相关
工作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本
人一致同意延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长授权董事
局全权办理公司本次非公开发行股票的有效期，并同意将该事项提交至公司股东
大会审议。
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    5、2021年8月16日，对公司第八届董事局第二十二次会议相关议案进行认真
审阅后发表如下独立意见：
    （一）关于2021年半年度对外担保及资金占用情况的专项说明的独立意见
    通过对公司2021年半年度对外担保及资金占用情况的核查，本人认为：
    ① 公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际
控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    ② 公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真
履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
    ③ 截至2021年6月30日，公司对外担保余额为人民币575,110.54 万元。其中
568,450.54 万元为公司或控股子公司对公司控股子公司提供的担保，4,000万元
为公司对参股公司山东康力医疗器械科技有限公司提供的同比例担保，2,660万
元为对长沙海王医药有限公司提供的担保。公司的担保事项为公司生产经营和资
金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤
其是中小股东的利益的情况。
    ④ 截至2021年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
    （二）关于聘任公司副总裁的独立意见
    ① 公司聘任副总裁的提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    ② 张翼飞先生、金锐先生具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职
条件，不存在《公司法》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的
不得担任公司高级管理人员的情形。张翼飞先生、金锐先生具备相关专业知识和
技能，有利于公司的发展。
    ③ 同意《关于聘任公司副总裁的议案》。
    （三）关于高级管理人员薪酬标准的独立意见
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    参照国内医药行业及上市公司高级管理人员目前的总体薪酬水平，结合深圳
及本公司的实际情况，本人认为该薪酬标准符合法律规定、目前的市场水平，以
及公司的实际情况，同意公司关于高级管理人员薪酬标准的议案。
    6、2021年12月31日，对公司第八届董事局第二十四次会议相关议案进行认
真审阅后发表如下独立意见：
    （一）关于转让子公司部分应收账款的独立意见
    本人对公司第八届董事局第二十四次会议的《关于转让子公司部分应收账款
的议案》进行了认真的审议，本人认为：本次应收账款转让事项有利于公司加强
应收账款的管理，增强公司的资产流动性，盘活现有资产，改善现金流状况，从
而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持，不会损害公司及全体股东的利
益，我 们同意该事项。
    （三） 关于担保延续构成对外担保的独立意见
    因信贷审批等原因，公司本次与海王（武汉）医药贸易有限公司、惠州海王
鸿钰药业有限公司、株洲海王医疗器械有限公司及河源市康诚堂药业有限公司签
署解除合作协议时，无法解除对其担保，延续担保构成对外担保。被担保方提供
了一定的反担保保障措施。本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，本人同意本次对外担
保事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。


    三、在保护投资者权益方面所做的工作
    2021年度，本人作为独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立
作用，保障了全体股东的合法权益，包括：
    1、积极履行独立董事的职责，促进董事局决策的科学性。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事局会议决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有
关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分
配等方面发表了独立意见。
    4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
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公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。


    四、积极参与董事局各专业委员会的工作
    2021年度，本人分别在第八届董事局战略发展与研究委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会任职。2021年度本人认真审议了上
述各专业委员会会议的各项议案，并从专业的角度及时提出了自己的建议和看
法，保障了专业委员会的有效运作。


    五、在2021年年度审计中所做的工作
    在2021年年度审计过程中，本人严格按照公司《独立董事工作制度》的规定，
在年报编制和披露过程中，勤勉尽责地履行独立董事的责任和义务。在年报披露
前，本人和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟通，听取了公司管理层关
于公司生产经营和重大事项进展情况的汇报，听取了审计师对公司财务报告审计
和内部控制审计的整体安排；本人仔细审阅年度审计工作计划、研究证券监管部
门要求做好年报工作的文件以及其他相关资料。通过与审计师电话沟通等形式，
本人详细了解审计进度，督促审计师严格依照审计计划的安排进行工作。在获得
审计初稿后，本人与审计师对审计过程中的重点内容进行了充分地沟通交流。


    六、对公司现场考察情况
    2021年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，重点对公司生产经营、财
务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事局决议执行情况进行检查，并通
过电话、邮件等其他通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系；主动调查，获取做出决策所需的资料，运用专业知识为公司提出
相关意见和建议；及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态；高度
关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；在公司董事局
上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东
的合法权益。
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    七、其他事项
    1、2021年度无提议召开董事局会议的情况；
    2、2021年度无提议解聘会计师事务所的情况；
    3、2021年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    作为公司的独立董事，在2021年度公司对本人的工作给予了大力支持，没有
妨碍到本人工作的独立性。
    2022年，本人将继续承担起作为独立董事应尽的职责，谨慎、认真、勤勉、
忠实的履行职责，加强同公司董事、监事、管理人员之间的沟通，为公司经营管
理献计献策，维护好公司和公司全体股东的合法权益。




    独立董事：刘来平、谷杨、章卫东
    2022 年 4 月 28 日