证券代码：000078              证券简称：海王生物              公告编号：2022-049



                   深圳市海王生物工程股份有限公司

              关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海王生
物”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限
公司的问询函》（公司部问询函【2022】第151号），公司对此高度重视，立即向
相关股东问询，积极组织相关各方对问询函中涉及的问题进行逐项核实，现就相
关问题作出以下回复说明：
    问题：2021年4月14日，张锋先生将其持有的海王控股30%股权转移至王菲
女士名下，导致公司7.92%股份的最终持有人发生变更；2022年5月31日，王菲、
张锋作为被告，因合同确认无效纠纷一案被作出民事裁定；2022年6月24日，王
菲女士持有的海王控股30%股权被司法冻结。请公司就上述事项予以核实，自
查说明你公司是否知悉相关事项，是否及时履行了相应信息披露义务。
    公司回复：
    一、关于公司上层股权结构变动事项
    （一）关于公司上层股权结构变动事项的基本情况
    经核实，公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）
的上层股权结构于2021年4月发生了变动（以下简称“本次变动”）。
    1、本次变动前公司上层股东的基本情况
    （1）本次变动前公司上层股权结构的基本情况
    海王集团持有公司1,216,445,128股股份，占公司总股本的44.22%，系公司控
股股东。深圳海王控股集团有限公司（以下简称“海王控股”）持有海王集团59.68%
的股份。本次变动前，张思民先生、张锋先生分别持有海王控股70%、30%的股
权，张锋先生通过海王控股间接持有公司7.92%股份，公司实际控制人系张思民
先生。由于张思民先生与张锋先生系兄弟关系，根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，张锋先生系张思民先生的一致行动人。
    （2）公司股东一致行动关系说明
    ①上层股东股权代持情况
    2013年9月，张思民先生分别与海王集团、深圳市森德尔科技有限公司、深
圳市海王健康连锁店有限公司，张锋先生与深圳市森德尔科技有限公司就深圳市
银河通投资有限公司（后更名为“深圳海王控股集团有限公司”，以下简称“银
河通”）股权转让事项签订股权转让协议，张思民先生受让银河通70%股权，张
锋先生受让银河通30%股权，并于2013年10月16日办理完毕有关股权过户手续。
股权转让完成后，张思民先生持有银河通70%股权，张锋先生持有银河通30%股
权。具体内容详见公司于2013年10月24日披露的《关于控股股东海王集团相关股
东持股情况发生变动的提示性公告》。
    同时，张思民先生与张锋先生签署了《股权代持协议》，约定由张锋先生为
张思民先生代持银河通30%股权。张思民先生直接持有银河通70%股权，亦是张
锋先生所持银河通30%股权的实际出资人，享有银河通100%股权的一切权利与
义务。

                      张思民                 王劲松                  张思民



                                                                              100%
           张锋             70.00%                    85.00%

                                                               深圳市海合投资发展有限公司
  30.00%
                                                                              15.00%


             深圳市银河通投资有限公司         （香港）恒建企业有限公司               内部职工股


                            58.96%                         25.40%                           15.64%



                                         深圳海王集团股份有限公司


                                                           24.66%


                                        深圳市海王生物工程股份有限公司

                  图1：2013年10月控股股东海王集团完成增资扩股后股权结构图
    此次海王集团增资扩股及股权结构调整前后，张思民先生与王劲松女士系公
司共同实际控制人；张思民先生与张锋先生系兄弟关系，张锋先生系张思民先生
的一致行动人。
    ②王劲松女士就海王集团、海王生物及其下属子公司的股权安排作出承诺
    王劲松女士承诺自2014年10月起不再享有其所持有的海王集团、海王生物及
其下属子公司的股权权益，其股权权益归张思民先生所有，并无条件配合办理相
关股权变更登记手续，因此张思民先生实际享有上述股权的表决权等权益，公司
实际控制人系张思民先生。由于张思民先生与张锋先生系兄弟关系，张锋先生为
张思民先生代持海王控股30%股权，以及王劲松女士就海王集团、海王生物及其
下属子公司股权安排作出了承诺，张锋先生、王劲松女士系张思民先生的一致行
动人。
    2、本次上层股权结构变动情况
    2021年4月，张锋先生按照张思民先生的指示与王菲女士签署了《股权转让
协议书》，将其代张思民先生持有的海王控股30%股权转让给王菲女士。同时张
思民先生、王菲女士签署了《股权代持协议》，约定由王菲女士为张思民先生代
持海王控股30%股权。张思民先生直接持有海王控股70%股权，亦是王菲女士所
持海王控股30%股权的实际出资人，享有海王控股100%股权的一切权利与义务。
    股权转让完成后，海王控股仍持有海王集团59.68%的股权，张思民先生、王
菲女士分别持有海王控股70%、30%的股权，王菲女士通过海王控股间接持有公
司7.92%股份。公司实际控制人仍为张思民先生，公司控股股东仍为海王集团。
    由于张思民先生与张锋先生系兄弟关系，王劲松女士就股权安排作出了承
诺，以及王菲女士为张思民先生代持海王控股30%股权，张锋先生、王劲松女士、
王菲女士系张思民先生的一致行动人。
                                                 张思民




                                                      100.00%

             张锋                       深圳市海合投资发展有限公司        王劲松

                30.00%       70.00%                    15.00%                 85.00%                100.00%

             深圳海王控股集团有限公司           （香港）恒建企业有限公司             深圳市海合投资发展有限公司

                             59.68%                           20.32%                              20.00%

                                             深圳海王集团股份有限公司

                                                            44.22%

                                         深圳市海王生物工程股份有限公司



       图 2：本次变动前公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的股权及控制关系图
                                                  张思民




                                                       100.00%

             王菲                       深圳市海合投资发展有限公            王劲松

                30.00%                  司
                             70.00%                       15.00%               85.00%                100.00%

             深圳海王控股集团有限公司            （香港）恒建企业有限公司              深圳市海合投资发展有限公司

                             59.68%                              20.32%                            20.00%

                                             深圳海王集团股份有限公司

                                                             44.22%

                                         深圳市海王生物工程股份有限公司

       图3：本次变动后公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的股权及控制关系图


          本次变动前后，公司实际控制人张思民先生及其一致行动人张锋先生、王劲
       松女士、王菲女士合计持有的直接与间接持股比例的变化如下表：

                         张思民                           张锋                          王劲松                       王菲
              本次变动        本次变动        本次变动        本次变动       本次变动        本次变动         本次变动   本次变动
              前              后              前              后             前              后               前         后
直接持有公          0.12%         0.12%           0.05%            0.05%               0%            0%             0%        0%
司股份
间接持有公          28.67%        28.67%          7.92%                0%          7.64%         7.64%              0%      7.92%
司股份
合计                28.79%        28.79%          7.97%            0.05%           7.64%         7.64%              0%      7.92%
    本次变动是公司实际控制人张思民先生的一致行动人张锋先生、王菲女士之
间的股权结构调整，不涉及向市场减持。公司控股股东海王集团、实际控制人张
思民先生及其一致行动人王劲松女士所持有的公司股份未发生变化。本次变动，
公司实际控制人张思民先生及其一致行动人张锋先生、王劲松女士、王菲女士合
计持有的直接与间接持有的公司股份比例、表决权未发生变化。
    （二）公司是否知悉相关事项并及时履行信息披露
    经过此次核查，公司获悉张锋先生为张思民先生代持海王控股30%股权、张
锋先生将其代张思民先生持有的海王控股30%股权转让给王菲女士、王菲女士为
张思民先生代持海王控股30%股权，公司实际控制人张思民先生及其一致行动人
张锋先生、王菲女士在实施上述股权代持及股权转让时认为上述事项并未影响公
司控股股东及实际控制人发生变化，上述事项并不会给中小股东带来重大影响，
导致未及时告知股东权益变动相关情况。同时，公司董事局办公室的工作人员也
未定期就重大事项向公司上层股东、实际控制人进行询问和了解，未及时获悉上
层股东权益变动事项，致使公司未按《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务。
    （三）本次变动对公司的影响
    本次变动是公司实际控制人张思民先生的一致行动人张锋先生、王菲女士之
间的股权结构调整，不涉及向市场减持。公司控股股东海王集团、实际控制人张
思民先生及其一致行动人王劲松女士所持有的公司股份未发生变化。本次变动，
公司实际控制人张思民先生及其一致行动人张锋先生、王劲松女士、王菲女士合
计持有的直接与间接持有的公司股份比例、表决权未发生变化。公司控股股东仍
为海王集团，公司实际控制人仍为张思民先生。本次变动不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，不会对公司的生产、经营产生任何负面影响。
    （四）后续措施
    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等法
律法规的要求，于本回函对外公布之日同步披露上层股东权益变动事项相关的公
告，在《关于公司控股股东上层股权结构变动的提示性公告》里补充披露公司前
述上层股权结构变动事项、上层股东代持事项，披露涉及2021年4月上层股东权
益变动的《简式权益变动报告书》。今后公司将按照相关法律法规的要求，在涉
及实际控制人、股权结构等内容的定期报告和相关临时公告中如实披露公司实际
控制人及其一致行动人情况、上层股东股权代持情况。
    未来，公司董事局办公室的工作人员将加强对《深圳证券交易所股票上市规
则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的学习，定期就股东权益变动相
关的事项向公司控股股东、实际控制人及其一致行动人进行询问，做到提醒告知
义务，杜绝此类事件的发生。公司及信息披露义务人张思民先生、张锋先生、王
劲松女士、王菲女士将加强对相关规则的学习理解，加强对权益变动等重要事项
的学习，在重大事项发生前及时与公司管理层沟通，避免此类事件的发生。


    二、关于公司一致行动人张锋先生、王菲女士涉诉及海王控股30%股权被
司法冻结事项
    （一）海王控股股权被冻结基本情况
    经核实，2022年5月张锋先生、王菲女士作为被告因股权转让合同纠纷一案
被起诉，原告主张张锋先生于2021年4月将其所持有的海王控股30%股权（出资
额1500万元）转移登记至王菲女士名下的民事法律行为无效。2022年6月深圳市
南山区人民法院冻结王菲女士持有的海王控股30%股权，期限三年。目前此案件
处于一审阶段，尚未判决。
    （二）公司是否知悉海王控股股权被司法冻结事项并及时履行信息披露
    经过此次核查，公司获悉2022年5月张锋先生、王菲女士作为被告因股权转
让合同纠纷一案被起诉，2022年6月深圳市南山区人民法院冻结王菲女士持有的
海王控股30%股权。因公司董事局办公室的工作人员未定期就重大事项向公司上
层股东、董事、监事、高级管理人员进行询问和了解，未及时获悉一致行动人张
锋先生、王菲女士涉诉及海王控股30%股权被司法冻结事项。鉴于前述代持的原
因，张锋先生、王菲女士认为此诉讼事项未导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，所以未及时告知诉讼情况及海王控股股权被司法冻结事项，致使公司未就
上述事项履行信息披露义务。
    （三）海王控股股权被司法冻结事项对公司影响
    王菲女士所持有的海王控股30%股权被司法冻结事项不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变化。若已被司法冻结的股权被法院强制执行，王菲女士所
持有的海王控股30%股权将恢复登记至张锋先生名下，不会导致公司控股股东和
实际控制人发生变化，不会导致实际控制人及其一致行动人之间合计持有的直接
与间接持有的公司股份比例、表决权发生变化，不会对公司的生产、经营产生任
何负面影响。
    （四）后续措施
    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规的要求，于本回函对外公布之日同步披露《关于公司实际控制人之一
致行动人涉诉及其股权被司法冻结的公告》，补充披露一致行动人张锋先生、王
菲女士涉诉及海王控股股权被司法冻结事项。公司将积极、持续关注上述事项进
展情况，并督促相关方依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    未来，公司董事局办公室的工作人员将加强对《深圳证券交易所股票上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，定期就重大事项向
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员进行询
问，做到提醒告知义务，杜绝此类事件的发生。公司董事、监事、高级管理人员
及相关人员将加强对相关法律法规的学习理解，重大事项发生前应当及时与公司
管理层沟通，避免此类事件的发生。


    特此公告。




                                    深圳市海王生物工程股份有限公司
                                               董   事   局
                                         二〇二二年九月十六日