2022 年度独立董事述职报告



                     深圳市海王生物工程股份有限公司

                              2022年度独立董事述职报告


       作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2022年度，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等
相关规定，恪尽职守、客观公正，忠实履行了作为独立董事的职责，切实维护了
公司全体股东的合法权益。现将2022年度具体履职情况报告如下：
       一、出席相关会议的情况
         在2022年的履职过程中，我们均能够准时出席会议或及时参与表决，并认
真审议董事局提出的各项议案，对每次董事局会议所列明的事项进行审议和表决
(含通讯表决)，不存在独立董事连续两次缺席董事局会议的情形。凡需要经过董
事局决策的事项，公司都提前通知我们并提供了相关资料，定期通报公司的运营
情况，让我们与其他董事享有同等的知情权。我们也通过列席公司股东大会的形
式参与公司治理，听取中小股东意见，具体参会情况为：
                               董事出席董事局会议及股东大会的情况
                                                                             是否连续两
              本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董
                                                                 缺席董事局 次未亲自参 出席股东大
  董事姓名    参加董事局 事局会议次 参加董事局 事局会议次
                                                                 会议次数    加董事局会   会次数
               会议次数         数       会议次数       数
                                                                                  议
刘来平                    6          0              6        0              0否                    0
谷杨                      6          0              6        0              0否                    2
章卫东                    9          0              9        0              0否                    5
张华                      3          2              1        0              0否                    1
王焕军                    3          2              1        0              0否                    2

       2022年度，我们对董事局会议及董事局专业委员会会议的相关议案均投了赞
成票，并对相关议案发表了独立意见，对已知的公司生产经营环节的相关事项未
提出异议。


       二、发表独立意见的情况
       作为公司独立董事，为客观公正履行职责，我们对2022年度内的相关事项发
表了独立意见，分别是：
       （一）2022年4月11日，对公司第八届董事局第二十六次会议相关议案进行
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认真审阅后发表如下独立意见：
       1、关于为参股公司提供同比例担保的独立意见
       经查询相关资料获悉，山东康力医疗器械科技有限公司经营状况稳定，具有
一定的偿债能力并向公司提供了反担保措施，本公司按持股比例为其提供同比例
担保，总额度不超过5,000万元，公平、对等。不存在损害公司及公司股东利益
的情形，我们同意该事项。
       2、关于关联方向公司提供借款暨关联交易的独立意见
       公司控股股东深圳海王集团股份有限公司及其下属子公司、公司实际控制人
张思民先生实际控制的深圳市海王易点药医药有限公司及其下属子公司预计
2022-2023年度向公司提供借款，是为了更好地满足公司日常经营需要，为公司
提供的临时周转资金。借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率，定价
公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东利益的情形。公司董事局
在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事在审议该事项的董事
局会议上已回避表决，表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限。
       鉴于上述情况，我们同意《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表
决。
       （二）2022年4月27日，对公司第八届董事局第二十七次会议相关议案进行
认真审阅后发表如下独立意见：
       1、关于2021年度对外担保及资金占用情况的专项说明的独立意见
       通过对公司2021年度对外担保及资金占用情况的核查，独立董事认为：
       ①公司严格遵守了中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。
       ②公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的
审批程序和信息披露义务。
       ③截至2021年12月31日，本公司累计担保余额约为人民币56.21亿元（其中
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对外担保余额为1.48亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2021年度经审计
合并报表净资产的比例为73.89%，不存在逾期担保的情况。公司的担保事项为公
司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司
及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
    ④截至2021年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
   2、关于2021年度利润分配预案的独立意见
    公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会关于上市公司现
金分红的有关规定以及《公司章程》相关规定，符合公司目前的实际经营状况，
有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。同意将公司
《2021 年度利润分配预案》提交股东大会审议。
   3、关于核销坏账及计提资产减值准备发表的独立意见
   公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定
及公司的会计政策，能够公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向投资者
提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次计提资产减值准备和核销坏账履行了相应的决策程序，同意本次计提资产减
值准备和核销坏账事项。
   4、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经过认真阅读2021年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及
其执行情况，独立董事认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内
部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度
执行和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2021
年度内部控制的自我评价报告。
   5、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执
行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地
完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财
务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2022年度财务报表及
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内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。
     6、关于2022年日常关联交易预计的独立意见
     ①对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明与独立意
见
     独立董事审查后认为：公司与深圳海王集团股份有限公司及其子公司（以下
简称“海王集团”）、深圳市海王易点药医药有限公司及其子公司（以下简称“海
王易点药”）的关联交易本着互惠互利、公平公正的原则进行，合作方式明确，
因行业竞争激烈，公司实际发生情况与预计情况存在差异，考虑到市场影响等不
确定因素，我们认为上述差异原因可以接受。本事项不存在损害公司股东利益的
情形。
     ②关于2022年日常关联交易预计的独立意见
     鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平
公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司
与海王易点药的日常关联交易，有利于公司依托海王易点药在中国医药零售连锁
业的终端网络资源优势，提高公司销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、
公平公正的原则进行交易；公司与山东康力医疗器械科技有限公司的日常关联交
易本着互惠互利、公平公正的原则进行。公司董事局会议审议本议案的程序合法
合规，同意将《关于2022年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
     （三）2022年8月23日，对公司第八届董事局第二十八次会议相关议案进行
认真审阅后发表如下独立意见：
     1、关于2022年半年度对外担保及资金占用情况的专项说明的独立意见
     通过对公司2022年半年度对外担保及资金占用情况的核查，独立董事认为：
     ①公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际控
制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
     ②公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真履
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行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
    ③截至2022年6月30日，公司对外担保余额为人民币537,893.93万元。其中
529,012.93万元为公司或控股子公司对公司控股子公司提供的担保，4,441万元为
对辰泰（武汉）医药有限公司（曾用名：海王（武汉）医药贸易有限公司）提供
的担保，2,990万元为对株洲海王医疗器械有限公司提供的担保，1,000万元对广
东鸿钰药业有限公司（曾用名：惠州海王鸿钰药业有限公司）提供的担保，450
万元为对河源市康诚堂药业有限公司提供的担保（已于2022年7月20日解除对外
担保）。公司的担保事项为公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序
合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
    ④截至2022年6月30日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为
正常经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金和其他违规资金占用
的情况。
    （四）2022年10月14日，对公司第八届董事局第二十九次会议相关议案进行
认真审阅后发表如下独立意见：
    1、关于董事局换届选举非独立董事的独立意见
    我们认为：公司第八届董事局的任期已届满，本次换届选举符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事局非独立董事换届选举
的提名、审议和表决程序合法合规，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
    公司董事局提名张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、张翼飞先生、沈大凯
先生、金锐先生为第九届董事局非独立董事候选人。经审阅上述非独立董事候选
人的个人履历等情况，候选人不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公
司董事的情形，亦不存在被中国证监会采取市场禁入措施且尚未解除的情况，未
曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的
任职资格和能力。
    我们同意提名上述候选人为公司第九届董事局非独立董事候选人，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    2、关于董事局换届选举独立董事的独立意见
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    我们认为：公司第八届董事局的任期已届满，本次换届选举符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事局独立董事换届选举的
提名、审议和表决程序合法合规，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利
益的情形。
    公司董事局提名章卫东先生、张华先生、王焕军先生为公司第九届董事局独
立董事候选人。经审阅上述非独立董事候选人的个人履历等情况，候选人不存在
《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被
中国证监会采取市场禁入措施且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交
易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
    我们同意提名上述候选人为公司第九届董事局独立董事候选人，并同意在深
圳证券交易所对独立董事候选人任职资格及独立性审核无异议后将该议案提交
公司股东大会审议。
    3、关于第九届董事局董事津贴的独立意见
    公司参考目前国内上市公司董事津贴的整体水平，并结合深圳地区及本公司
的实际情况确定第九届董事局董事津贴水平，我们认为本次董事局会议审议通过
的董事津贴符合市场水平，本议案的审议程序符合法律法规及公司制度的相关规
定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （五）2022年10月31日，对公司第九届董事局第二次会议相关议案进行认真
审阅后发表如下独立意见：
   1、关于聘任高级管理人员的独立意见
    本次聘任高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
    经过对高级管理人员候选人个人简历的审查，我们认为其任职资格、教育背
景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，不存在《公司法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章
程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取市场
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禁入措施且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。
被聘任人员均具备相关专业知识和技能，有利于公司的发展。
    我们同意公司关于聘任高级管理人员的相关议案。
    2、关于高级管理人员薪酬标准的独立意见
    参考目前国内上市公司高级管理人员的总体薪酬水平，并结合深圳地区及本
公司的实际情况，我们认为该薪酬标准符合法律规定、目前的市场水平以及公司
的实际情况，同意公司关于高级管理人员薪酬标准的议案
    （六）2022年12月9日，对公司第九届董事局第三次会议相关议案进行认真
审阅后发表如下独立意见：
    1、关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的独立意见
    本次控股股东深圳海王集团股份有限公司承诺延期事项及其审议表决程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相
关规定和要求。该事项不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，
同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、在保护投资者权益方面所做的工作
    2022年度，作为独立董事，我们有效地履行了职责，发挥了独立董事的独立
作用，保障了全体股东的合法权益，包括：
    1、积极履行独立董事的职责，促进董事局决策的科学性；
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事局会议决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有
关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况；
    3、在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分
配等方面发表了独立意见；
    4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。


    四、积极参与董事局各专业委员会的工作
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    2022年度，我们分别在战略发展与研究委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、预算委员会任职。2022年度我们认真审议了上述各专业委员
会会议的各项议案，并从专业的角度及时提出了自己的建议和看法，保障了专业
委员会的有效运作。


    五、在2022年年度审计中所做的工作
    在2022年年度审计过程中，我们严格按照公司《独立董事工作制度》的规定，
在年报编制和披露过程中，勤勉尽责地履行独立董事的责任和义务。在年报披露
前，我们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟通，听取了公司管理层关
于公司生产经营和重大事项进展情况的汇报，听取了审计师对公司财务报告审计
和内部控制审计的整体安排；我们仔细审阅年度审计工作计划、研究证券监管部
门要求做好年报工作的文件以及其他相关资料。通过与审计师电话沟通等形式，
我们详细地了解审计进度，督促审计师严格依照审计计划的安排进行工作。在获
得审计初稿后，我们与审计师对审计过程中的重点内容进行了充分地沟通交流。


    六、对公司现场考察情况
    2022年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，重点对公司生产经营、财
务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事局决议执行情况进行检查，并通
过电话、邮件等其他通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系；主动调查，获取做出决策所需的资料，运用专业知识为公司提出
相关意见和建议；及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态；高度
关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；在公司董事局
上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东
的合法权益。


    七、其他事项
    1、2022年度无提议召开董事局会议的情况；
    2、2022年度无提议解聘会计师事务所的情况；
    3、2022年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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    作为公司的独立董事，在2022年度公司对我们的工作给予了大力支持，没有
妨碍到我们工作的独立性。
    2023年，我们将继续承担起作为独立董事应尽的职责，谨慎、认真、勤勉、
忠实的履行职责，加强同公司董事、监事、管理人员之间的沟通，为公司经营管
理献计献策，维护好公司和公司全体股东的合法权益。




    第八届董事局独立董事：刘来平、谷杨、章卫东
    第九届董事局独立董事：章卫东、张华、王焕军
    2023 年 4 月 27 日