万联证券股份有限公司
                 关于深圳市盐田港股份有限公司
            2021 年度内部控制评价报告的核查意见

    万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为深圳
市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港”或“公司”）配股的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对公司 2021 年度内部控制评价报告进行了核查，
具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    公司根据《企业内部控制评价指引》《公司内部控制评价管理办法》《公司内
部控制评价手册》制定《公司 2021 年度内部控制评价工作方案》，明确公司董事
会负责主导公司内部控制评价工作，确定评价范围，组成评价工作小组，确定评
价内容、评价方法，明确进度安排。依据内部控制评价矩阵、缺陷认定标准，通
过抽样、现场测试有序开展内部控制评价工作，汇总评价结果，编制评价报告，
系统反映了公司内部控制自我评价的整体情况。

    （一）内部控制评价的依据

    为了规范公司内部控制评价工作，提示和防范风险，本次内部控制评价工作
的依据有《企业内部控制基本规范》及其配套指引，《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司内部控制评价管理办法》
《公司内部控制评价手册》《公司内部控制应用手册》，结合公司内部控制制度，
对公司截止 2021 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行有效性进行评价。

    （二）内部控制评价的范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

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险领域。纳入评价范围的单位为本部各部室、深圳惠盐高速公路有限公司、深圳
惠盐高速公路有限公司扩建管理处、惠州深能投资控股有限公司、惠州深能港务
有限公司、深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司、盐田港港航发展（湖北）有
限公司、黄石新港港口股份有限公司、汉江港航发展（湖北）有限公司、津市港
口有限公司、黄石新港现代物流园股份有限公司。纳入评价范围单位资产总额占
公司合并资产总额的 99.71%，营业收入合计占公司合并营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企
业文化、内部控制与审计、筹资活动、投资活动、资金运营、采购业务、资产管
理、租赁管理、工程项目、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信
息系统管理、关联交易与信息披露、仓储运营、路桥收费运营管理、生产调度、
货运管理和商务管理。重点关注的高风险领域主要包括：投资风险、生产安全风
险、物资采购风险、资产管理风险、资金管理风险、工程项目管理风险、市场运
营风险、信息披露风险。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （三）内部控制评价的程序和方法

    公司坚持全面性、重要性、客观性原则，综合运用个别访谈、调查问卷、专
题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法按以下程序开展内部控制
评价工作：

    1. 制定评价工作方案，报公司董事会批准后实施；

    2. 组成评价工作小组；

    3. 实施现场检查测试；

    4. 认定控制缺陷；

    5. 汇总评价结果、编制评价报告，经董事会审定后披露；

    6. 内部控制缺陷整改与跟踪落实。

    （四）内部控制缺陷及其认定标准

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    根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》，内部控制缺陷包
括设计缺陷和运行缺陷，按其影响形式分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告
内部控制缺陷，按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，其中：重大
缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺
陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍
有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他
缺陷。公司董事会制定了如下内部控制缺陷认定标准。

    1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定量标准

     指标名称           重大缺陷              重要缺陷           一般缺陷
                                       大于净资产总额的
 造成财务报表错报   超过净资产总额的                       小于或等于净资产总
                                       0.1%，小于或等于
   或损失金额             0.5%                                   额 0.1%
                                             0.5%
   注：净资产总额指公司上一年度合并财务报表净资产。


    （2）定性标准

缺陷性质                                   定性标准
           ①公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为，给公司形象带来负面影
           响；
           ②已公告的财务报告存在重大错报、漏报；
重大缺陷
           ③审计委员会以及内部审计部门监督缺乏独立性，对财务报告内部控制监督
           失控；
           ④会计核算和财务管理系统内控失效，发生舞弊行为。
           ①关键会计核算未遵循企业会计准则和会计政策；
重要缺陷   ②会计核算和财务管理系统未建立有效的反舞弊程序和控制措施；
           ③不能保证合理编制财务报告的真实性和准确性。
一般缺陷   除上述重大和重要缺陷之外的其他内控缺陷。


    2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定量标准

      指标名称           重大缺陷            重要缺陷           一般缺陷
                                       大于 100 万元，
                                                          小于或等于 100 万元，
    造成损失金额      超过 1000 万元   小于或等于 1000
                                                              大于 1 万元
                                             万元

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    （2）定性标准

   缺陷性质                               定性标准
                ①公司治理体制失效，缺乏民主决策；
                ②“三重一大”事项未经严格的内控决策程序，或决策程序流于形式；
                ③公司内部控制重大缺陷未得到整改；
   重大缺陷
                ④公司出现负面新闻，且影响较大；
                ⑤已公告的非财务报告重大事项存在错报或漏报；
                ⑥某个业务领域频繁发生相似的重大诉讼案件。
                ①公司重要业务缺乏制度控制或控制运行失效；
                ②公司未建立良好的企业文化，大部分员工缺乏对企业的认可度和归属
                感；
   重要缺陷     ③一项或多项内控缺陷导致公司业务运行受阻或管理效率下降；
                ④公司关键人才流失严重，或重要岗位人员严重不足；
                ⑤内部审计未能独立有效发挥职能作用；
                ⑥年度预算执行偏差较大。
   一般缺陷     除上述重大和重要缺陷之外的其他内控缺陷。


    公司依照上述标准评价内部控制时，对可能存在的内控缺陷，还要综合考虑
是否有其他补偿性控制足以弥补。

    （五）上一年度内部控制缺陷整改情况

    公司上一年度（2020 年）不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （六）本年度内部控制缺陷认定及整改措施

    1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    二、内部控制有效性结论

    公司已根据相关规定，采用了适当的评价程序、评价方法对截至 2021 年 12
月 31 日内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，对纳入评价
                                     4
范围内的业务与事项均建立了内控制度，并得到了有效执行，达到了公司内部控
制的目标。不存在重大、重要缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    同时公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2022 年，公司将继续完善内
部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
持续发展。

    三、保荐机构核查程序及核查意见

    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2021 年度内部
控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制
度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为，盐田港已经建立了相应的内部控制制度和体系，符
合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了
与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2021 年度
内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                       陈志宏             尹树森




                                                   万联证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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