盐 田 港：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2022-10-10
证券代码：000088 证券简称：盐田港 上市地：深圳证券交易所
深圳市盐田港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘
要）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 深圳市盐田港集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二二年十月
1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中
涉及相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以
下承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披
露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。”
3
目 录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 2
交易对方声明 .................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
重大事项提示 .................................................................................................................................. 7
一、本次交易方案概要................................................................................................................... 7
二、本次交易预评估及作价情况 ................................................................................................... 8
三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 8
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市 ........................................................... 8
五、本次交易的简要情况............................................................................................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 13
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ............................................................................. 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 14
九、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实
施完毕期间不存在股份减持计划 ................................................................................................. 17
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................................. 17
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................................... 17
重大风险提示 ................................................................................................................................ 20
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 20
二、与标的公司相关的风险 ......................................................................................................... 21
三、其他风险................................................................................................................................. 22
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 23
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 23
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ............................................................................. 24
三、本次交易的具体方案............................................................................................................. 25
四、本次交易预评估及作价情况 ................................................................................................. 29
五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 29
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市 ......................................................... 29
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 29
4
释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公
指 深圳市盐田港股份有限公司
司、盐田港股份
盐田港集团、交易对方 指 深圳市盐田港集团有限公司，公司控股股东
盐田三期 指 盐田三期国际集装箱码头有限公司
西港区码头公司 指 深圳盐田西港区码头有限公司
盐田国际 指 盐田国际集装箱码头有限公司
深汕投资 指 广东盐田港深汕港口投资有限公司
深汕运营公司 指 深圳市深汕港口运营有限公司
和记黄埔 指 和记黄埔盐田港口投资有限公司
深圳市盐港港口运营有限公司，盐田港集团新设全资子公司，
港口运营公司、标的公 盐田港集团正在办理将其持有的盐田三期 35%的股权和深汕
指
司 投资 100%的股权划转至深圳市盐港港口运营有限公司的相
关事宜
位于深圳市深汕特别合作区小漠镇南部海域的小漠国际物流
小漠港 指
港，系广东盐田港深汕港口投资有限公司控制的港口
深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案、本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案摘要、本预案摘要 指
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市盐港港口运营有
本次交易、本次重组 指
限公司 100%股权并募集配套资金的交易行为
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股东大会 指 深圳市盐田港股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市盐田港股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
5
二、专业释义
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
港口 指 由码头及配套设施组成的区域
港区内码头岸线供船舶安全靠岸进行装卸作业或停泊所需要的水域和空
泊位 指
间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位
堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模
吞吐量 指
及能力
散货 指 以散装形式运输的货物，包括干制散装货（干散货）和液体散货两种
件杂货 指 在运输、装卸和保管中成件的有包装(或无包装的大件)货物
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造
成。
6
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据未
经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向盐田港集团购买港
口运营公司 100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标
的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介
机构费用等。港口运营公司为盐田港集团新设全资子公司，本次交易将在盐田三
期 35%的股权和深汕投资 100%的股权划转至港口运营公司后实施，目前该划转
工作正在进行中。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向盐田港集团购买港
口运营公司 100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标
的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介
机构费用等。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案摘要签署日，本
次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组
报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
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行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标
的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介
机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集
配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；
若上市公司以自筹资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易预评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预估值
及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将
在重组报告书中予以披露。
标的公司的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考
依据，由交易双方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为盐田港集团。盐田港集团为上市公司控股股东。因此，
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东
大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据盐田三期与深汕投资未经
审计的 2021 年末资产总额、资产净额及 2021 年度营业收入初步判断，预计本次
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交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为盐田港集团，实际控制人均为深圳
市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向盐田港集团购买港
口运营公司 100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标
的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介
机构费用等。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
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市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.191 4.672
前 60 个交易日 5.109 4.598
前 120 个交易日 5.115 4.604
注：交易均价已考虑上市公司分红影响。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 4.60 元/股，不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交
易均价的 90%。
在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后十二个月内择机发行。
本次发行的发行对象为本公司控股股东盐田港集团。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算
的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，相关资
产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评
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估报告为依据确定，并在重组报告书中予以披露。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。以上发行股份数量将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终以上
市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
盐田港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根
据《重组管理办法》等相关规定，盐田港集团在本次交易中取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不
受此限）；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期安排的具体承诺内容等事项将在重组报告书中予以披露。
6、过渡期损益安排
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。待审计
评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承
担另行协商确定。
7、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取
询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股
份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
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最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关
于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格
将按照相关规则作相应调整。
3、发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份
募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格
将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
4、募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标
的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介
机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集
配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；
若上市公司以自筹资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、锁定期安排
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本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形
成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组将
盐田港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利
于实现盐田港集团下属港口资产的整合，增强上市公司盈利能力，提高上市公司
资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公
司在资产规模、利润规模等各方面的实力均显著增强，上市公司的盈利能力和抗
风险能力将得到有效提升，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估
工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，盐田港集团均为上市公司控股股东，深圳市国资委均为上市
公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
鉴于本次标的公司的交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无
法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在重组报告书中详细分
13
析。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易预案已经盐田港集团内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司于 2022 年 9 月 30 日召开的第八届董事会临
时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的评估报告经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备
案；
2、交易对方履行内部决策审议程序审议通过本次重组正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过重组报告书及相关议案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易获得中国证监会核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定
性，请投资者注意相关风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承
诺为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
上市公司
关于提供 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
资料真实 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
性、准确 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
性、完整性 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
上市公司
的承诺函 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺
董事、监
本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
事、高级管
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
理人员
印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
14
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
盐田港集 会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
团 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易
相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、
完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
关于合法、
违规被中国证监会立案调查之情形；
合规及诚
上市公司 2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规
信的承诺
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
函
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行
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承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为；
4、本公司不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件。
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产
生的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的
上市公司
情形；
董事、监
3、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
事、高级管
重大违法行为；
理人员
4、本人不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件；
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列
示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担一切因此产生的法律后果。
1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查之情形；
3、本公司最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
盐田港集
讼或者仲裁；
团
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为；
5、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产
生的法律责任。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减
持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份
上市公司
关于股份 以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公
董事、监
减持计划 司股份。
事、高级管
的承诺 2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反
理人员
本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
16
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
1、自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不减
持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份
以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公
盐田港集
司股份。
团
2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司
违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
在上市公司有关本次交易的首次董事会决议公告前，本公司合
标的公司 盐田港集 法拥有港口运营公司 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不
权属情况 团 存在限制或禁止转让的情形。港口运营公司为依法设立且有效
存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
关于股份锁定期等承诺或说明将于重组报告书中予以披露。
九、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在股份减持计
划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高
级管理人员均已出具说明，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持
有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东盐田港集团已出具《深圳市盐田
港集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易将推
动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，
增强上市公司活力。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本
次交易的顺利进行。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
17
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，根据
《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召
开前发布股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会、深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，除现场投票外，上市公司就本次交易相关议案的表决将提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况
单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套
资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案摘要之
“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）
募集配套资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，
18
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
19
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次
交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上
市公司本次交易预案披露前股价波动情况未达到《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的
要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关
事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易
取消的风险以及其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经
有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、经股东大会对本次交易相关议
案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获
得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
摘要披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报
告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案
摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以符
20
合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的经审计财务数据可能与预案
摘要披露情况存在较大差异，请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。上述配套募集资金事
项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，受股票市场波动及投资者预期
的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与标的公司相关的风险
（一）受宏观经济经济周期性波动影响的风险
标的公司所从事的港口业务属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性
变化的影响较为明显；同时，世界贸易的波动会影响到各国的进出口业务，进而
影响港口经营状况。
一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。
从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切
的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运
输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。
（二）市场竞争风险
随着国内港口的陆续建设投产，未来将有更多的码头投入运营，同时，随着
国内外经济增长速度的放缓和国内经济结构的调整，港口行业将面临产能过剩的
压力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，标的公司面临市场竞争加剧的风险。
（三）国家产业政策变动风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励。
如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标
准和政策做出更加严格的规定，或做出不利于标的公司的产业规划或其它政策规
21
定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行
业（如石化行业、钢铁行业、粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地
的经济发展规划进行调整，也可能对标的公司的经营产生间接的影响。
（四）港口收费标准变化的风险
标的公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、
堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的
变化将影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）合资经营的风险
本次交易完成后，公司将持有盐田三期 35%股权（通过港口运营公司间接持
有），和记黄埔持有盐田三期 65%的股权。合资企业由合资方进行控制，本公司
通过合资协议安排，可以对其实施重大影响，但本公司无法单独对该等企业实施
控制。如果该类合资企业的其他股东与本公司在履行协议规定的义务或者享有协
议规定的权利时发生纠纷，相关合资企业的业务和运营可能会受到影响。
本公司的合资伙伴可能会遇到财务或其他困难，将可能对其履行义务的能力
产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。
（二）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，请投资者注意相关风险。
（三）不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，请投资者注意相关风险。
22
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发【2020】14 号），指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的
作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展
的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。
未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存
量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司实现资源优化配置，
提高上市公司质量。
2、落实海洋强国战略，提高公司服务深圳建设全球海洋中心城市能力
党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强
调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟
大复兴的重大战略任务”。2022 年 8 月 16 日，李克强总理考察盐田港时表示，
盐田港是华南地区的重要港口，面向发达国家的进出口占比高，要继续保持港口
集疏运通畅、高效运转，稳定产业链供应链。
公司紧跟“粤港澳大湾区”国家战略，深入实施“港产城”融合发展战略，
以产业链整合为导向，通过本次重组实现产业化集群发展，将公司打造成为全球
影响力卓著的海洋经济综合服务商，勇当深圳建设全球海洋中心城市的主力军。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，增强上市公司核心竞争力
通过本次交易，盐田港集团下属优质港口资产注入上市公司，与公司现有港
23
口业务有着显著的协同效应。本次盐田港股份向盐田港集团收购盐田三期股权等
港口类优质资产，有助于上市公司完善地理位置布局，进一步整合客户资源，巩
固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强
抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。
2、扩大经营规模，提升上市公司盈利能力
通过本次交易，将投资回报长期而稳定、利润率较高的港口优质资产注入上
市公司，有助于优化上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发
展能力，切实提升上市公司价值，有利于保障股东利益。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易预案已经盐田港集团内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司于 2022 年 9 月 30 日召开的第八届董事会临
时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的评估报告经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备
案；
2、交易对方履行内部决策审议程序审议通过本次重组正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过重组报告书及相关议案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易获得中国证监会核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定
性，请投资者注意相关风险。
24
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向盐田港集团购买港
口运营公司 100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标
的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介
机构费用等。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.191 4.672
前 60 个交易日 5.109 4.598
前 120 个交易日 5.115 4.604
注：交易均价已考虑上市公司分红影响。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 4.60 元/股，不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交
易均价的 90%。
25
在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后十二个月内择机发行。
本次发行的发行对象为本公司控股股东盐田港集团。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算
的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，标的公
司的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评
估报告为依据确定，并在重组报告书中予以披露。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。以上发行股份数量将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终以上
市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
盐田港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根
据《重组管理办法》等相关规定，盐田港集团在本次交易中取得的上市公司股份，
26
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不
受此限）；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期安排的具体承诺内容等事项将在重组报告书中予以披露。
6、过渡期损益安排
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。待审计
评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承
担另行协商确定。
7、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取
询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股
份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关
于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格
将按照相关规则作相应调整。
3、发行对象和发行数量
27
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份
募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格
将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
4、募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标
的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介
机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集
配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；
若上市公司以自筹资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
28
四、本次交易预评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预估值
及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将
在重组报告书中予以披露。
标的公司的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考
依据，由交易双方协商确定。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为盐田港集团。盐田港集团为上市公司控股股东。因此，
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东
大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据盐田三期与深汕投资未经
审计的 2021 年末资产总额、资产净额及 2021 年度营业收入初步判断，预计本次
交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为盐田港集团，实际控制人均为深圳
市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形
29
成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组将
盐田港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利
于实现盐田港集团下属港口资产的整合，增强上市公司盈利能力，提高上市公司
资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公
司在资产规模、利润规模等各方面的实力均显著增强，上市公司的盈利能力和抗
风险能力将得到有效提升，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估
工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，盐田港集团均为上市公司控股股东，深圳市国资委均为上市
公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
鉴于本次重组标的公司的交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在重组报告书中详
细分析。
30
（本页无正文，为《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
深圳市盐田港股份有限公司
2022 年 10 月 10 日
31
