深圳市盐田港股份有限公司独立董事
   关于本次交易事项的事前认可及独立意见


    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《独立董事
制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事审阅了公司董事会提供的本
次第八届董事会临时会议中相关议案材料，对公司拟通过发行股份及支付
现金的方式向公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司购买深圳市盐港
港口运营有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
事项，进行了认真的核查，经审慎分析，发表如下事前认可意见及独立意
见：
    （一）关于本次交易事项的事前认可意见：
    1.本次交易构成重大资产重组，符合国家有关法律、法规和规范性文
件的要求，方案合理、切实可行；将进一步提高资产质量，提升市场竞争
力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及其
股东（尤其是中小投资者）利益的行为。
    2.本次交易的交易对方为公司的控股股东深圳市盐田港集团有限公
司，本次交易构成关联交易。关联董事在审议涉及关联交易的议案时需回
避表决。
    3.本次交易的最终交易价格参考公司聘请的符合《中华人民共和国证
券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资
产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。关联交易定价原则恰当，
体现了公平、公开、公正的市场原则，公司已履行现阶段必要的关联交易
内部决策程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    4.公司编制了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规
和规范性文件的有关规定。
    综上，我们同意公司将与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关的议案提交公司第八届董事会临时会议进行审议和表决。
    （二）关于本次交易的独立意见：
    1.本次交易符合《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可
行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能
力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    2.根据《重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组。本次交
易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
    3.本次交易的交易对方为公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司，
构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避
表决。
    4.本次交易深圳市盐港港口运营有限公司的交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单
位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。本次交
易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，具有公允性、合理性，不存
在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
    5.公司为本次交易编制的《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律法规的要求，具备可行性。
    6.鉴于公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董
事会审议本次交易相关事项后暂不召开与本次交易相关的股东大会，待标
的公司的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会
以及股东大会审议。
    7.2022 年 9 月 30 日召开的第八届董事会临时会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
    8.本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经有权国有资产监
督管理机构或其授权单位的批准、经股东大会对本次交易相关议案审议通
过、经中国证监会核准等。
    综上，我们认为本次交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，
符合公司和全体股东的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次交易事项的相关议案，并将
本次交易相关议案提交公司董事会及股东大会审议。




                                独立董事：李若山、黄胜蓝、李伟东

                                                 2022 年 10 月 10 日