深圳市盐田港股份有限公司董事会
       关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                   第十一条、第四十三条规定的说明


    深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
方式向深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）购买深圳市盐港港口
运营有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《重组管
理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认为：
       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
    （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
       二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性；



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    （二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务会计报告
进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2022]16744 号），公
司不存在最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见
的审计报告的情形；
    （三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    （四）公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
    （五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
的规定。
    特此说明。




                                             深圳市盐田港股份有限公司董事会
                                                          2022 年 10 月 10 日




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