万联证券股份有限公司

                     关于深圳市盐田港股份有限公司

              使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为深圳
市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港”或“公司”）配股的持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行
了核查，并出具核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕972 号文核准。经深圳证券交
易所同意，公司向原股东配售公开发行人民币普通股 306,961,747 股，募集资金
总额为人民币 1,184,872,343.42 元，扣除各项发行费用人民币 2,251,850.73 元，
实际募集资金净额为人民币 1,182,620,492.69 元。上述募集资金到位情况已由天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕
7-92 号）。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司及相关子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金
三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

    根据《深圳市盐田港股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”），
本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：
                                                                单位：万 元
 序号                       名称                      项目投资总额     募集资金投入金额

 1       惠盐高速公路深圳段改扩建项目                     287,557.40          105,000.00

 2       黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊位项目             60,162.00           15,000.00

                         合计                             347,719.40          120,000.00


      2021 年 7 月 21 日，广东省发展和改革委员会出具的粤发改基础函【2021】
1372 号文《广东省发展改革委关于调整惠盐高速公路深圳段改扩建工程建设和
投资规模的批复》，为进一步加强粤港澳大湾区交通基础设施互联互通，支持深
圳建设中国特色社会主义先行示范区，经研究，同意惠盐高速公路深圳段改扩建
项目投资估算由原批复的 29.20 亿元调整为 158.59 亿元。具体内容详见公司于
2021 年 7 月 24 日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到广东
省发改委关于调整惠盐高速公路深圳段改扩建工程建设和投资规模批复的公告》
（公告编号：2021-15）。

      经上述调整后募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                              单位：万 元
 序                                       项目投资总      募集资金计划     实际募集资金
                     名称
 号                                              额         投入金额           净额
 1      惠盐高速公路深圳段改扩建项目      1,585,903.00        105,000.00      104,641.85
        黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊
 2                                          60,162.00          15,000.00       13,620.20
        位项目
                  合计                    1,646,065.00        120,000.00      118,262.05


      本次配股募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司
自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集
资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。

      三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

      （一）投资品种及安全性

      为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性
好的低风险投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、大额存单等，投资
品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过 12 个月，且投资产品不得进行质
押的要求。

    （二）投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 3.00 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期
限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在决议有效期内，资
金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

    （三）投资决策及实施

    在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、
签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品等现金
管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务管理部负责组织实施。

    （四）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务
的具体情况。

    （五）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置募集资金进行
现金管理不会构成关联交易。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投
资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、大额存单等），投资品种需满足
保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金安全度高的特点，
但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益
未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险。公司将根据经济形
势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，
而导致实际收益不可预期的风险。

    （二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

    公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

    1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金
融机构进行交易，包括但不限于理财产品、结构性存款、大额存单等，不得与非
正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户
进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
    2、公司财务管理部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品
投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采
取相应对措施，控制投资风险。
    3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计
与监督，对可能存在的风险进行评价。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、本次现金管理事项对公司的影响

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、
公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经
营和募集资金投资项目的正常开展。通过对闲置资金适时进行现金管理，可以提
高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资
金用途的情形。

    六、相关审批及专项意见
    （一）董事会审议情况

    公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，
使用不超过人民币 3.00 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自公
司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以
滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

    （二）监事会审议情况

    公司第八届监事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》。监事会认为，在确保公司资金安全的前提下，公司在授权时间
内使用部分闲置自有资金进行现金管理，可提高资金使用效率，相关审批程序符
合法律法规及《公司章程》的相关规定。

    （三）独立董事意见

    在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公
司对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投
资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公
司使用闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构意见

    本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事
会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。公司使用闲置募集
资金不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对盐田港拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                       陈志宏   尹树森




                                                 万联证券股份有限公司

                                                         年   月   日