证券代码：000151        证券简称：中成股份         公告编号：2019-16
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                      中成进出口股份有限公司
         关于控股股东延长股权激励承诺履约时限的公告


    中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股

股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）《关

于延长股权激励承诺履约时限的函》。中成集团对公司所作的股权激

励承诺将于 2019 年 7 月 1 日到期，根据公司目前的经营状况，中成

集团认为并不具备实施股权激励的条件，拟延长相关承诺履约时限。

根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，2019 年 3 月 29

日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控

股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时

限的议案》。现就相关情况公告如下：

    一、原承诺的背景及具体内容

    2006 年公司启动股权分置改革。公司控股股东中国成套设备进

出口集团有限公司于 2006 年 3 月作出承诺：股权分置改革实施后将

根据相关政策法规择机提出股权激励预案。

    2013 年 12 月，证监会发布了《上市公司监管指引第 4 号—上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
【2013（55 号）】，根据上述文件及北京证监局通知要求，中成集团

对前期承诺进行重新规范，采取明确股权激励履约时限的方式对“股

权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案”这

一原股权激励承诺事项加以规范，并将此次股权激励履约时限明确为

5 年内（2014 年 7 月 1 日至 2019 年 7 月 1 日）提出股权激励预案。

    二、延长承诺履约时限的原因

    中成集团认为，根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励

制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）的规定，国有

控股上市公司实施股权激励需满足以下业绩条件：“授予股权时业绩

目标水平应不低于公司近 3 年平均业绩水平及同行业平均业绩（或

对标企业 50 分位值）水平；行权时业绩目标水平需高于授予时业绩

水平，并不低于同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平”；自

2014 年中成集团对股权激励承诺重新进行规范后，一直密切关注公

司的经营业绩，近三年公司经营业绩预期均未能满足上述通知要求，

不具备实施公司股权激励计划条件。

    三、变更后的承诺

    中成集团拟延长股权激励承诺时限，自 2019 年 7 月 1 日起 5 年

内实施股权激励方案。

    四、审议及决策程序

    公司第七届董事会第十三次会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃

权，审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公

司延长股权激励承诺履约时限的议案》，关联董事刘艳女士、顾海涛
先生回避表决。公司监事会和独立董事对该议案发表了意见，该议案

尚需提交公司股东大会审议批准，承诺方及关联方将在股东大会上对

该项议案回避表决。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：中成集团承诺事项的审议、决策程序符合《公

司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有

关规定。变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

等相关法律法规的规定。中成集团提出的变更方案合法合规、有利于

保护上市公司及其他投资者的利益。同意提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    公司于 2019 年 3 月 29 日召开第七届监事会第十次会议审议通过

《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激

励承诺履约时限的议案》。监事会经审议后认为：中成集团承诺事项

符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和

《公司章程》的规定，有利于保护上市公司及投资者的利益，同意董

事会将该议案提交公司股东大会审议。



                                 中成进出口股份有限公司董事会

                                     二〇一九年三月三十日